Договор купли-продажи (SPA) - это юридически обязывающий договор, в котором изложены согласованные условия покупателя и продавца собственности (например, корпорации). Это главный юридический документ в любом процессе продажи. По сути, он устанавливает согласованные элементы сделки, включает ряд важных мер защиты для всех вовлеченных сторон и обеспечивает правовую основу для завершения продажи. Таким образом, SPA имеет решающее значение как для продавцов, так и для покупателей.
Источник: LawDepot.com
По сути, в соглашении купли-продажи прописаны все детали сделки, так что обе стороны разделяют одинаковое понимание. Среди условий, обычно включаемых в соглашение, - цена покупки, дата закрытия, сумма задатка, которую покупатель должен внести в качестве залога, и список предметов, которые включены или не включены в продажу.
Договор купли-продажи - один из важнейших документов в деловой жизни собственника. По этой причине к нему следует подходить осторожно и неукоснительно, а юристы должны руководить как продавцом, так и покупателем.
Общие особенности и положения договора купли-продажи (SPA)
# 1 Стороны договора
В простейшей форме продажи, когда продаваемая компания полностью принадлежит одному лицу или материнской компании и покупается одним покупателем, в соглашении участвуют только две стороны. Однако могут быть задействованы дополнительные стороны, когда, например, в продаваемой компании есть несколько акционеров. В этих случаях каждый из акционеров должен будет заключить договор купли-продажи, чтобы продать свои акции.
# 2 Соглашение о купле-продаже
Часто это самое короткое и простое положение SPA. Тем не менее, это один из самых важных, поскольку он обеспечивает надлежащую передачу полного законного владения акциями (также известного как «титул») вместе со всеми соответствующими правами, которые предоставляются акциям (например, правами на дивиденды). . Это положение также обычно гласит, что акции свободны от каких-либо обременений, что дает покупателю уверенность в том, что продавец не передал в залог какие-либо акции банку или другому кредитору.
# 3 Рассмотрение
Возмещение за приобретенную компанию покупатели выплачивают продавцу в форме наличных денег, долга (например, векселя, выпущенного покупателем), акций покупателя или их комбинации.
# 4 Ограничительные заветы
Покупатель захочет помешать продавцу создать новый конкурентный бизнес, который снизит стоимость продаваемой компании. Таким образом, соглашение купли-продажи будет содержать ограничительные условия, которые не позволяют продавцу (в течение определенного периода времени и в определенных географических регионах) привлекать существующих клиентов, поставщиков или сотрудников и в целом конкурировать с продаваемой компанией. Эти ограничительные условия должны быть разумными с точки зрения географии, объема и продолжительности. В противном случае они могут нарушить закон о конкуренции.
# 5 Гарантии и компенсации
Гарантии - это изложение фактов, сделанных продавцом в Соглашении SPA о состоянии продаваемой компании. Если впоследствии окажется, что гарантия не соответствует действительности и стоимость компании снизится, покупатель может подать иск о нарушении гарантии. Гарантии охватывают все сферы деятельности компании, включая ее активы, счета, материальные контракты, судебные разбирательства, сотрудников, собственность, несостоятельность, интеллектуальную собственность и долги.
Если в ходе комплексной проверки будут выявлены более конкретные риски, вполне вероятно, что они будут покрываться соответствующим возмещением в договоре купли-продажи, в соответствии с которым продавец обещает возместить покупателю из расчета фунт за фунт за возмещенное обязательство.
# 6 Условия прецедента
Одновременное подписание и завершение сделки (когда стороны подписывают соглашение SPA и завершают продажу в один и тот же день) является предпочтительным и самым простым способом заключения сделки. Иногда, однако, требуется промежуток времени между подписанием и завершением, чтобы удовлетворить определенные окончательные невыполненные условия. Они известны как «предварительные условия» и обычно включают разрешения налоговых органов, одобрение слияния со стороны властей и согласие третьих сторон (например, если положение о смене контроля существует в существенном договоре продаваемой компании).
Если стороны не договорились об ином, договор купли-продажи аннулируется, если все указанные условия не будут выполнены к согласованной дате («длительная дата»). Поэтому очень важно, чтобы в SPA было указано, как определять, когда предварительные условия были выполнены, а когда они больше не могут быть удовлетворены. Следует также указать, какая из сторон отвечает за выполнение каждого конкретного прецедента условия. Соответствующая сторона обязана приложить разумные усилия для выполнения соответствующих условий, предшествующих дате длительной остановки.
# 7 Завершение
Завершение - это когда законное право собственности на акции переходит к покупателю, в результате чего покупатель становится владельцем целевой компании. График завершения в Соглашении SPA обычно включает в себя все документы, которые необходимо подписать, и другие действия, необходимые для завершения, чтобы повлиять на сделку.
# 8 Завершение публикации
После завершения договор купли-продажи продолжает оставаться важным документом для справки, поскольку в нем описывается, как должна работать любая прибыль, и содержатся ограничительные условия, конфиденциальные обязательства, гарантии и возмещения, все из которых могут оставаться очень актуальными.
Сформировать договор покупки онлайн
Если вы хотите создать собственное соглашение о покупке бизнеса онлайн, посетите юридический склад, чтобы получить бесплатный шаблон!
Дополнительные ресурсы
Благодарим вас за то, что вы прочитали финансовый справочник по основным характеристикам договора купли-продажи. Чтобы продолжить обучение, изучите эти дополнительные финансовые ресурсы:
- Процесс слияний и поглощений Слияния и поглощения Процесс слияния и поглощения В этом руководстве вы пройдете все этапы процесса слияния и поглощения. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки.
- Сложность слияний и поглощений Соображения и последствия слияний и поглощений При проведении слияний и поглощений компания должна учитывать и анализировать все факторы и сложности, связанные с слияниями и поглощениями. В этом руководстве описаны важные
- Модель LBO Модель LBO Модель LBO построена в Excel для оценки сделки выкупа с использованием заемных средств (LBO) - приобретения компании, финансируемой за счет значительной суммы долга.
- IRC Раздел 382 IRC 382 IRC 382 устанавливает правила для суммы налогооблагаемого дохода, которая может быть компенсирована историческими убытками, известными как перенос налоговых убытков. Это происходит после того, как в компании произошла смена собственника. Есть ограничения, изложенные в руководстве