Ловушка для лобстера - это стратегия, которую компании используют в случае попытки враждебного поглощения. Стратегия предполагает использование устава, выпущенного целевой компанией, с директивой, которая не позволяет акционерам иметь более 10% конвертируемых ценных бумаг, включая варранты. право (но не обязанность) покупать акции компании по определенной цене в течение определенного периода времени. Когда инвестор использует варрант, он покупает акции, а выручка является источником капитала для компании. , конвертируемые облигации и конвертируемые привилегированные акции - от передачи или конвертации своих акций в голосующие акции.
Этот термин взят из основной концепции ловушек для лобстеров, используемых для ловли омаров. Ловушки предназначены для ловли самых крупных омаров - которые полезны (или, в случае захвата, опасны и должны быть пойманы) - и позволяют более мелким омарам ускользнуть.
Как работает ловушка для омаров
Ловушки для омаров предназначены для того, чтобы помочь целевой компании избежать захвата, обычно при попытке враждебного поглощения.
Один из вариантов приобретения компаний для использования при попытке враждебного поглощения. Враждебное поглощение. Враждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A) - это приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем прямого обращения к целевой компании. акционеры, сделав тендерное предложение или проголосовав по доверенности. Разница между враждебным и дружественным заключается в покупке значительного количества акций целевой компании. Этого можно достичь с помощью ряда тактик, в том числе:
1. Рассветный рейд
Рассветный рейд Рассветный рейд Рассветный рейд означает внезапную массовую покупку потенциальным покупателем значительного количества акций целевой компании в момент открытия рынка («рассвет»). Рейд на рассвете обычно проводится потенциальной покупающей компанией в контексте враждебного поглощения. имеет место, когда акционеры приобретающей компании прибывают, как только открывается рынок, и покупают большое количество акций целевой компании.
2. Предложение крестного отца
Предложение крестного отца Предложение крестного отца - это, по сути, предложение, которое настолько до смешного выгодно, что отказ от него означал бы пренебрежение финансовой ответственностью. Предложение Крестного отца чаще всего происходит в контексте слияний и поглощений и относится к предложению, сделанному одной компанией о покупке или поглощении другой компании. относится к тендерному предложению, сделанному акционерам целевой компании, которое настолько смехотворно выгодно, что немногие акционеры откажутся продать свои акции приобретающей компании. Чем больше акционеров согласны, тем больше акций может получить приобретающая компания.
В случае, если приобретающая компания использует любой из вышеупомянутых методов для враждебного поглощения, если целевая компания содержит ловушку для лобстера в своем корпоративном уставе, это может предотвратить передачу некоторых голосующих акций и ценных бумаг приобретающей компании.
Пример ловушки для омаров
Ловушки для омаров особенно полезны, когда более крупная компания хочет поглотить небольшую компанию.
Предположим, что компания A - это малый бизнес, ставший целью компании B для враждебного поглощения. Компании А известно, что существует крупный фонд, которому принадлежит 12% голосующих акций и других конвертируемых ценных бумаг, что в конечном итоге даст фонду еще 2% -3% доли в компании А.
Хорошая новость для компании А заключается в том, что они заранее запланировали такое мероприятие и включили ловушку для лобстера в свой устав. Это означает, что фонд не может конвертировать свои конвертируемые ценные бумаги в акции с правом голоса. Этот шаг снижает вероятность того, что другая компания сможет занять контрольную позицию в целевой компании. Если ловушка для омаров отсутствовала, компания B могла бы приобрести контрольное количество акций компании A, сместить членов совета директоров и назначить членов, которые примут предложение о поглощении.
Ловушки для омаров - жизненно важные инструменты для компаний, которые пытаются избежать поглощения, на которое они не хотят соглашаться. Ловушка для омаров упрощает - особенно для небольших компаний - предотвращение враждебного поглощения компанией путем скупки контрольного количества акций и внесения изменений, которые позволили бы им захватить власть.
Дополнительные ресурсы
Финансы предлагают сертификацию финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Сертификация FMVA®. Присоединяйтесь к более 350 600 студентам, которые работают в таких компаниях, как Amazon, JP Morgan и программы сертификации Ferrari, для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие финансовые ресурсы:
- Совет директоров Совет директоров Совет директоров - это, по сути, группа людей, которые избираются для представления акционеров. По закону каждая публичная компания обязана создать совет директоров; некоммерческие организации и многие частные компании - хотя и не обязаны - также создают совет директоров.
- Устав компании Устав компании Устав компании - это правила, регулирующие порядок управления компанией, и один из первых пунктов, который должен быть установлен советом директоров при создании компании. Такие подзаконные акты обычно создаются после подачи учредительного договора.
- Pac-Man Defense Pac-Man Defense - это стратегия, используемая целевыми компаниями для предотвращения враждебного захвата. Эта стратегия предотвращения поглощения реализуется целевой компанией, которая пытается изменить ситуацию к лучшему, пытаясь захватить покупателя. Цель защиты Pac-Man - сделать захват очень трудным. Пример защиты Pac-Man
- Голосование по доверенности Голосование по доверенности Голосование по доверенности - это делегирование права голоса представителю от имени первоначального обладателя голоса. Сторона, которая получает право голоса, называется доверенным лицом, а первоначальный обладатель голоса известен как принципал. Эта концепция важна на финансовых рынках и особенно в публичных компаниях.