Мнение о справедливости - это отчет, составленный квалифицированным инвестиционным банкиром. Чем занимаются инвестиционные банкиры? Чем занимаются инвестиционные банкиры? Инвестиционные банкиры могут работать 100 часов в неделю, выполняя исследования, финансовое моделирование и презентации зданий. Несмотря на то, что в нем представлены одни из самых желанных и прибыльных с финансовой точки зрения позиций в банковской сфере, инвестиционный банкинг также является одним из самых сложных и трудных путей карьерного роста. Руководство для IB или консультант, который оценивает справедливость цены, предлагаемой во время приобретения. При приобретении акций отдельные акционеры продают свою долю в компании покупателю. При продаже акций покупатель принимает на себя право собственности как на активы, так и на обязательства, включая потенциальные обязательства, возникшие в результате прошлых действий компании.Покупатель просто встает на место предыдущего владельца, поглощения или слияния. Слияние. Приобретение. Процесс слияния и поглощения. Это руководство проведет вас через все этапы процесса слияния и поглощения. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки. Мнение касается цены, предложенной покупателем, и справедливости условий для акционеров компании. Он используется как в дружеских, так и во враждебных сделках. Во время дружеской сделки мнение, как правило, в пользу сделки, однако во время враждебного поглощения или незапрошенной заявки на приобретение всей или части компаниидиректора часто пытаются убедить акционеров не принимать предложение, высказывая неадекватное мнение.
Мнение о справедливости помогает в принятии решений, улучшении взаимодействия и снижении любых рисков, которые могут возникнуть после сделки. Он также обеспечивает защиту в суде, если акционер или любая другая заинтересованная сторона подаст иск против директоров компании - либо за принятие, либо за отклонение оферты.
При подготовке заключения о справедливости инвестиционные консультанты должны учитывать цену, условия продажи и сумму вознаграждения, которое должно быть получено, по отношению к рыночной ставке по аналогичной сделке. Анализируя сделки, аналитики стараются взглянуть на условия с точки зрения инвесторов компании. Отчет готовится на поздних этапах переговоров между продавцом и покупателем, когда высока вероятность заключения сделки. Если отчет был подготовлен до того, как обе стороны согласились с условиями, сделка могла быть отменена на полпути, и отчет не имел бы значения.
Важность заключения о справедливости
Директора компании несут фидуциарную ответственность перед акционерами, что известно как правило бизнес-суждения. Правило требует, чтобы руководство должно было добросовестно представлять акционеров, как разумное лицо, отвечающее за надзор за бизнесом. Поскольку акционеры не принимают участия в повседневном ведении бизнеса, директора несут ответственность за надзор за делами компании. Мнение о справедливости направлено на то, чтобы продемонстрировать акционерам, что руководство или директора действовали в интересах акционеров и что отчет нанятых компанией независимых консультантов подтверждает, что условия были справедливыми (или нет, если предложение отклоняется). В отсутствие мнения о справедливостиможет быть часть акционеров, которые недовольны стоимостью, согласованной продавцом и покупателем.
Некоторые акционеры могут запросить информацию о том, существовали ли другие альтернативы сделке, как по сделке могли быть достигнуты более выгодные условия и т. Д. Заключение, подготовленное квалифицированным консультантом, может помочь уменьшить такие опасения, подтвердив, что цена является справедливой. В ситуации, когда недовольные акционеры подают иск против компании, директора компании могут использовать отчет о справедливом мнении, чтобы показать, что они действовали добросовестно во время сделки.
Вопросы, вызывающие озабоченность в отношении мнения о справедливости
Это некоторые проблемы, которые возникают при подготовке отчетов о справедливом мнении. Первая проблема - это стоимость услуги, которую взимают инвестиционные консультанты. Поскольку отчет готовится во время переговоров между покупателем и продавцом, консультант испытывает значительную нехватку времени, чтобы завершить заключение о справедливости. Кроме того, подготовка требует высокого уровня навыков для выявления любых областей в соглашении, требующих внимания заинтересованных сторон. Консультанты взимают дополнительную плату за свои услуги, чтобы компенсировать ограниченное время (обычно менее недели), необходимые навыки и связанный с этим риск. Отчет может быть использован в суде, поэтому аналитик должен обеспечивать высокую степень точности и внимания к деталям. Плата за мнение может исчисляться шестизначными или семизначными цифрами, в зависимости от компании.
Другая проблема в отношении мнения о справедливости может возникнуть, когда работа по подготовке отчета возложена на инвестиционный банк, который также участвует в сделке по приобретению. Некоторые критики заявляют, что инвестиционный банк окажется втянутым в конфликт интересов, поскольку он получает платежи за счет работы с мнениями, а также за содействие продаже бизнеса. Инвестиционный банк должен установить баланс, чтобы дать справедливое мнение о том, является ли согласованная цена справедливой для акционеров компании и также справедливой для покупателя. Если физическое или юридическое лицо, выражающее мнение, может получить прямую или косвенную выгоду от операции, они должны раскрыть такую информацию в отчете.
Важные соображения при заключении о справедливости
При составлении заключения о справедливости независимые консультанты должны проводить комплексную проверку. Комплексная проверка. Комплексная проверка - это процесс проверки, расследования или аудита потенциальной сделки или инвестиционной возможности для подтверждения всех соответствующих фактов и финансовой информации, а также проверки всего остального, что было представлено. во время сделки M&A или инвестиционного процесса. Due Diligence завершается перед закрытием сделки. чтобы убедиться, что вся необходимая информация, необходимая для принятия решения, была получена. Они достигают этого, посещая офисные помещения компании-продавца и изучая документацию, которая помогает составить мнение о стоимости компании-продавца. Они должны изучить историю выплаты дивидендов и возможности компании, прошлые финансовые результаты, факторы, влияющие на доходы,и соображения по аналогичным сделкам. Консультанты также должны изучить соглашение о слиянии или поглощении и его условия.
Комплексная проверка не должна ограничиваться только компанией-продавцом. Консультанты должны выполнить аналогичное упражнение в отношении компании-покупателя. Если покупателем является публично торгуемая компания, консультанты должны проверить свои финансовые отчеты, прошлые приобретения и слияния, а также любые недавние публичные документы о раскрытии информации. Консультанты также должны связаться с другими консультантами, которые имели дело с компанией, чтобы получить необходимую информацию, которая может иметь значение для сделки.
После того, как консультанты завершили обзор и составили отчет о своем мнении, отчет направляется директорам на рассмотрение. Обсуждения руководством каждого фактора, указанного в отчете о справедливости, резюмируются в меморандуме о справедливости. Консультанты могут участвовать в этих обсуждениях и отвечать на любые опасения или вопросы, которые могут возникнуть у руководства по поводу отчета.
Пример заключения о справедливости - Morgan Stanley для Monsanto
В 2016 году Monsanto привлекла Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley - глобальная финансовая компания, основанная 16 сентября 1935 года Генри Стерджисом Морганом и Гарольдом Стэнли. Штаб-квартира компании находится в центре Манхэттена, Нью-Йорк, компания работает в 42 странах мира и насчитывает более 55 000 сотрудников. Morgan Stanley предоставляет инвестиционно-банковские услуги в качестве финансового консультанта в рамках предлагаемого слияния с Bayer за 66 миллиардов долларов. Morgan Stanley определил, что, исходя из сделанных предположений, использованных методов оценки, а также учтенных фактов и информации, предложенное акционерам денежное предложение в размере 128 долларов США за акцию является справедливым предложением.
Прочтите полное мнение о справедливости, поданное в SEC.
Сообщалось, что Morgan Stanley заработал 120 миллионов долларов в качестве гонорара за то, что выступил в качестве советника Monsanto по этой сделке. Этот ценник должен дать вам представление о том, насколько важным считается мнение о справедливости.
Дополнительные ресурсы
Finance - ведущий поставщик курсов финансового моделирования для профессионалов инвестиционного банкинга. Чтобы помочь вам продвинуться по карьерной лестнице, ознакомьтесь с дополнительными финансовыми ресурсами ниже:
- Инвестиционный тизер Инвестиционный тизер Инвестиционный тизер - это профессиональный документ на одной или двух страницах, который используется для ознакомления стратегических или финансовых покупателей с возможностью приобретения или инвестирования. Тизер является важным документом в процессе транзакции, поскольку это первый документ, который видят потенциальные покупатели.
- Меморандум о конфиденциальной информации CIM - Меморандум о конфиденциальной информации Меморандум о конфиденциальной информации (CIM) - это документ, который используется при слияниях и поглощениях для передачи важной информации в процессе продажи. Руководство, примеры и шаблон
- Глоссарий терминов M&A Глоссарий M&A Глоссарий M&A Финансов терминов и определений для сделок слияний и поглощений. Условия взяты из продвинутого курса финансового моделирования в области финансов, моделирование слияний и поглощений.
- Методы оценки Методы оценки При оценке компании как непрерывно действующей используются три основных метода оценки: анализ DCF, сопоставимые компании и прецедентные операции. Эти методы оценки используются в инвестиционном банкинге, исследованиях капитала, прямых инвестициях, корпоративном развитии, слияниях и поглощениях, выкупе с привлечением заемных средств и финансах.