Положение о корректировке против разбавления - это положение, содержащееся в соглашении об обеспечении или слиянии. Положение о недопущении разводнения предоставляет текущим инвесторам право сохранять свою долю владения в компании путем покупки пропорционального количества новых акций в будущем при выпуске ценных бумаг.
При отсутствии в соглашении об обеспечении положения о корректировке, запрещающем разводнение, существующие акционеры могут столкнуться с уменьшением доли владения, а также с потерей стоимости принадлежащих им акций.
Резюме
- Положение о корректировке антиразводнения содержится в соглашении о покупке ценных бумаг.
- Это позволяет нынешним акционерам сохранить свою долю владения путем покупки пропорционального количества акций при выпуске новых ценных бумаг.
- В отсутствие оговорки о корректировке против разводнения увеличение количества находящихся в обращении акций снижает стоимость каждой акции.
Что такое разведение?
Разведение происходит, когда количество акций в обращении увеличивается, что приводит к уменьшению доли владения. Новые выпуски акций увеличивают количество находящихся в обращении акций при одновременном уменьшении доли владения текущих акционеров.
Например, предположим, что XYZ Limited владеет 1000 акций в обращении, из которых инвестору А принадлежит 350 акций. Это означает, что Инвестору А принадлежит 35% акций компании. Во втором раунде финансирования Финансирование серии B Финансирование серии B (также известное как раунд серии B или финансирование серии B) является одним из этапов процесса привлечения капитала для стартапа. По сути, раунд серии B - это третий этап финансирования стартапа и второй этап венчурного финансирования. , компания выпускает дополнительно 1000 акций для подписки новым инвесторам с целью привлечения капитала для расширения.
Это означает, что доля инвестора А снизится до 17,5%, а количество размещенных акций увеличится до 2 000 акций. Если новые акции выпускаются по более низкой цене, чем та, которую первоначально заплатили текущие инвесторы, стоимость акций, принадлежащих первоначальным инвесторам, снизится.
Типы положений, препятствующих разбавлению
Существует два основных типа положений о предотвращении разбавления, которые инвесторы могут использовать для защиты от разводняющего эффекта будущих выпусков акций. Они включают:
1. Положение о предотвращении разбавления на основе цены
Когда компания выпускает новые акции для публичной подписки, этот выпуск рассматривается как средство уменьшения стоимости акций, принадлежащих первоначальным акционерам. Соглашение о предотвращении разводнения, основанное на цене, защищает инвесторов от выпуска акций в будущем по цене ниже той, которую платили первоначальные инвесторы.
Когда инвесторы пользуются активной защитой от разводнения, основанной на цене, в устав компании будет включена формула конвертации привилегированных акций в обыкновенные. Коэффициент конверсии для раунда финансирования серии A Финансирование серии A Финансирование серии A (также известное как раунд серии A или финансирование серии A) является одним из этапов процесса привлечения капитала стартапом. По сути, раунд серии А - это второй этап финансирования стартапа и первый этап венчурного финансирования. обычно представляет собой первоначальную цену выпуска акций, деленную на цену конвертации, при этом обе цены устанавливаются на основе цены за акцию, которую компания продает инвесторам. Если происходит раунд вниз, коэффициент конверсии снизится, что увеличит коэффициент конверсии серии А в обыкновенные акции.
Корректировка защиты от разбавления на основе цены принимает следующие две формы:
Средневзвешенное значение : при определении коэффициента конвертации в понижающем раунде корректировка средневзвешенного значения учитывает более низкую цену и количество новых акций, выпущенных в понижающем раунде. В этом методе используется формула для точного отражения разводняющего эффекта от выпуска новых акций. Формула средневзвешенного значения на широкой основе учитывает полностью разводненный капитал компании, чтобы уменьшить влияние разводнения на простых акционеров.
Полностью разводненный капитал предполагает конвертацию всех конвертируемых ценных бумаг, таких как опционы на акции, варранты, все привилегированные акции и т. Д. Узкая формула средневзвешенного значения включает только выпущенные акции и исключает конвертируемые ценные бумаги.
Полный храповик . Корректировка, направленная на предотвращение разводнения, считается пагубной для учредителей и других первых держателей обыкновенных акций, потому что оно снижает конверсионную цену до самой низкой цены, по которой выпускаются акции после выпуска привилегированных акций. Не учитывается количество выпущенных акций.
Например, при курсе конвертации 0,50 доллара инвестор, владеющий одной привилегированной акцией, после конвертации получит вдвое больше обыкновенных акций. Положение о полном ограничении разводнения встречается редко из-за бремени, которое ложится на учредителей компании и первоначальных инвесторов.
2. Договорная корректировка, препятствующая разбавлению
Контрактная корректировка антиразводнения - это соглашение между первоначальными инвесторами и компанией, по которому компания соглашается выпустить дополнительные обыкновенные акции для инвесторов, чтобы сохранить их долю владения в компании до тех пор, пока компания не увеличит необходимый капитал. Это защищает акционеров от размывания их доли владения в результате выпуска новых акций в будущем.
Это делается независимо от цены, по которой продаются новые выпуски акций. Если корректировка защиты от разводнения не прекращается, когда компания привлекает следующий раунд финансирования, новые бизнес-ангелы Ангел-инвестор Ангел-инвестор - это лицо или компания, которые предоставляют капитал для начинающих предприятий в обмен на собственный капитал или конвертируемый долг. Они могут предоставить единовременное вложение или постоянное вливание капитала, чтобы помочь бизнесу пройти через трудные ранние стадии. может потребовать от компании добиться согласия отдельных инвесторов на прекращение действия прав защиты, прежде чем они смогут инвестировать в компанию.
Важность положения о корректировке против разбавления
Есть несколько преимуществ включения в устав компании положения о корректировке, препятствующей размыванию. Преимущества включают:
1. Защищает капитал инвестора
Инвесторы вкладывают свои деньги в инвестиции в надежде, что стоимость портфеля увеличится, а также увеличится доходность, связанная с ними. Однако иногда это не всегда так, поскольку рыночные условия могут привести к более низким оценкам, чем ожидают инвесторы. Это повлияет на их долю в компании.
Положение о предотвращении разводнения защищает инвесторов от такой неопределенности, когда компания может заимствовать больше средств по более низкой цене в ущерб первоначальным инвесторам.
2. Защищает стоимость обыкновенных акций компании.
Включение положения о корректировке против разводнения в устав компании Устав компании Устав компании - это правила, регулирующие порядок управления компанией, и один из первых пунктов, который должен быть установлен советом директоров при создании компании. Такие подзаконные акты обычно создаются после представления учредительного договора, что побуждает компанию добиваться более высоких оценок в новых раундах финансирования. Это также служит стимулом для компании к постоянному достижению определенных инвесторами вех, таких как целевые показатели выручки и другие цели роста, с целью повышения стоимости ее обыкновенных акций.
Дополнительные ресурсы
Финансы - официальный провайдер глобальной сертификации финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Сертификация FMVA®. Присоединяйтесь к 350 600+ студентам, которые работают в таких компаниях, как Amazon, JP Morgan и Ferrari. Программа сертификации разработана, чтобы помочь любому стать финансовым аналитиком мирового уровня. . Чтобы продолжить карьеру, вам будут полезны следующие дополнительные ресурсы:
- Перетаскивать права Перетаскивать права Перетаскивать права (также называемые «перетаскиванием» или положениями перетаскивания) - это права, которые дают мажоритарным владельцам право заставить миноритарных владельцев присоединиться к продаже компании. Эти права дают мажоритарным владельцам возможность продать всю компанию на желаемых условиях.
- Дружественные поглощения против враждебных поглощений Дружественные поглощения против враждебных поглощений При слияниях и поглощениях часто возникает путаница между дружественными поглощениями и враждебными поглощениями. Разница заключается исключительно в способе поглощения компании. При дружественном поглощении совет директоров целевой компании одобряет предложение о поглощении и помогает его реализовать.
- Права на пропорциональное участие Право на пропорциональное участие Права на пропорциональное участие, или пропорциональные инвестиционные права, гарантируют существующим инвесторам право участвовать в будущей деятельности по сбору средств. Pro-
- Оговорка о правах выкупа Оговорка о правах выкупа Оговорка о правах выкупа дает владельцу собственности право требовать возврата своей собственности во время аукциона по обращению взыскания. Этот пункт часто включается в договор об ипотеке. Права выкупа позволяют заемщику предотвратить обращение взыскания на собственность, уплатив все залоговые права или задолженность по налогам на собственность.