Учет закупок - Руководство аналитика по слияниям и поглощениям

Слияния и поглощения (M&A) происходят, когда предприятия объединяются для достижения корпоративных целей. При приобретении компания покупает активы другой компании. Типы активов Общие типы активов включают оборотные, долгосрочные, физические, нематериальные, операционные и внеоперационные. Правильное определение и, идентифицируемых бизнес-сегментов или дочерних компаний. При слиянии компания полностью покупает другую компанию. В любом случае существует объединение предприятий. Наряду с слияниями и поглощениями. Слияния и поглощения. Процесс слияния и поглощения. Это руководство проведет вас через все этапы процесса слияния и поглощения. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергизма иа транзакционные издержки основываются на особых принципах бухгалтерского учета. В этом руководстве рассматривается учет покупок при слияниях и поглощениях.

Процесс учета закупок при приобретении

Учет сделки M&A можно разбить на следующие этапы:

1. Определите объединение бизнеса
2. Определите покупателя
3. Измерьте стоимость транзакции
4. Распределить стоимость объединения бизнеса на приобретенные идентифицируемые чистые активы и гудвил
5. Учет гудвила Учет обесценения гудвила Обесценение гудвилла происходит, когда стоимость гудвила на балансе компании превышает проверенную аудиторами бухгалтерскую стоимость, что приводит к списанию или убытку от обесценения. Согласно стандартам бухгалтерского учета гудвил следует учитывать как актив и оценивать ежегодно. Компаниям следует оценить, есть ли обесценение.

# 1 Определите объединение бизнеса

Основная цель объединения бизнеса - достижение некоторой формы синергии. В сочетании покупатель надеется получить контроль над приобретаемой компанией. Для структурирования сделки M&A могут использоваться многочисленные юридические, налоговые или другие стратегии, связанные с бизнесом. При анализе сделок M&A общим подходом является метод приобретения, при котором сделка рассматривается с точки зрения объединяющейся организации, которая определяется как покупатель. Покупатель принимает на себя контроль над активами, обязательствами и любыми другими бизнес-элементами, имеющими отношение к его операциям.

# 2 Учет закупок - определение покупателя

В каждом объединении бизнеса всегда есть покупатель, сторона, которая сохраняет контроль над объединенной компанией. Контроль определяется как «право управлять финансовой и операционной политикой предприятия или бизнеса с целью получения выгод от его деятельности». В большинстве комбинаций считается, что предприятие получило контроль, когда оно приобретает более половины прав голоса другого предприятия, за исключением случаев, когда такая мажоритарная доля не составляет контроля. Хотя при слиянии и поглощении может быть сложно идентифицировать покупателя, показатели покупателя могут включать:

• Компания с более высокой справедливой стоимостью, если имеется значительная разница, скорее всего, станет покупателем; или
• Организация, отказывающаяся от денежных средств или других активов по сделке, скорее всего, будет покупателем; или
• Компания, руководство которой является решающим доминирующим лицом в сделке, скорее всего, станет покупателем.

Это лишь некоторые из возможных факторов при оценке контроля. При определении того, какое юридическое лицо имеет право управлять фирмой после слияния, задействовано множество факторов.

Также существуют обратные захваты. При обратном приобретении покупателем является организация, доли в капитале которой были приобретены, а организация-эмитент - приобретаемая компания. Например, частное предприятие договаривается о том, чтобы его «приобрело» менее крупное государственное предприятие, чтобы получить листинг на фондовой бирже. Фактически, частное предприятие является покупателем, если оно имеет право определять финансовую и операционную политику юридической материнской компании. Обратите внимание, что покупатель не обязательно должен быть более крупным из двух предприятий.

# 3 Учет закупок - Измерьте стоимость транзакции

Стоимость объединения бизнеса складывается из:

• Справедливая стоимость на дату приобретения активов, обязательств (понесенных или принятых) и долевых инструментов, выпущенных покупателем; плюс
• Любые затраты, непосредственно связанные с объединением бизнеса.

Дата приобретения - это дата, когда покупатель фактически получает контроль над приобретаемым предприятием. Полученные активы и обязательства, возникшие или принятые покупателем, должны оцениваться по их справедливой стоимости на дату приобретения. Если любая из затрат на объединение отложена, справедливая стоимость этого отложенного компонента рассчитывается путем дисконтирования сумм, подлежащих выплате, до их приведенной стоимости на дату приобретения, включая любые премии или скидки, которые могут быть понесены при урегулировании.

Рекомендации по справедливой стоимости

Опубликованная цена на дату обмена долевого инструмента обеспечивает наилучшее измерение стоимости и обычно используется, за исключением редких случаев. Другие методы оценки Методы оценки При оценке компании как непрерывно действующей используются три основных метода оценки: анализ DCF, сопоставимые компании и прецедентные операции. Эти методы оценки используются в инвестиционном банкинге, исследованиях капитала, прямых инвестиций, корпоративном развитии, слияниях и поглощениях, выкупе с использованием заемных средств и финансировании, и их следует рассматривать только в том случае, если покупатель может продемонстрировать, что опубликованная цена на дату обмена является ненадежным индикатором справедливая стоимость и другие методы подтверждения и оценки более надежно определяют справедливую стоимость. Если опубликованная цена на дату обмена является ненадежным индикатором,справедливая стоимость этих инструментов может быть, например, оценена путем ссылки на их пропорциональную долю в справедливой стоимости приобретателя или пропорциональную долю в справедливой стоимости полученного предприятия, в зависимости от того, что является более точной оценкой.

Прямые затраты на объединение бизнеса

Непосредственно связанные с объединением включают оплату профессиональных услуг:

• Бухгалтеров
• Юридические консультанты
• Оценщики и другие консультанты, влияющие на комбинацию

Согласно новым правилам учета покупок M&A, затраты учитываются как расходы в периоде оказания услуг. Общие административные расходы SG&A SG&A включают все непроизводственные расходы, понесенные компанией в любой данный период. Сюда входят такие расходы, как аренда, реклама, маркетинг, бухгалтерский учет, судебные разбирательства, поездки, питание, заработная плата руководителей, бонусы и многое другое. В некоторых случаях он может также включать расходы на амортизацию, которые признаются в качестве расходов по мере их возникновения. Общие административные расходы, в том числе затраты на обслуживание отдела приобретения, которые не связаны с конкретной комбинацией, не включаются в стоимость комбинации. Вместо этого они относятся на расходы по мере возникновения. Кроме того, затраты, понесенные в связи с финансовыми обязательствами, не включаются в стоимость объединения бизнеса.Вместо этого они должны быть включены в первоначальную оценку обязательства.

Отложенные и условные затраты на приобретение

Бывают обстоятельства, когда затраты на приобретение не только откладываются, но также могут зависеть от будущих событий. Такие события часто связаны с будущей прибыльностью приобретенного бизнеса. Условные обязательства включаются в стоимость приобретения, если платеж является вероятным и может быть надежно оценен. Отложенное вознаграждение дисконтируется до приведенной стоимости для определения его справедливой стоимости. Рассмотрим следующий пример:

Jenas PLC приобретает весь обыкновенный акционерный капитал Shearer Ltd. Ширер был прибыльным со средней годовой чистой прибылью от 2 950 000 до 3 250 000 фунтов стерлингов за последние 8 лет.

Jenas согласился в рамках затрат на приобретение заплатить дополнительно 1 000 000 фунтов стерлингов предыдущим владельцам Shearer, если в течение следующих трех лет средняя прибыльность Shearer превысит 3 000 000 фунтов стерлингов на уровне чистой прибыли.

Учитывая историческую прибыльность Shearer, вполне вероятно, что платеж будет произведен через три года. Следовательно, отложенное условное вознаграждение будет включено в стоимость приобретения на дату приобретения.

Если на каком-либо этапе есть свидетельства того, что отсроченный условный платеж вряд ли будет выплачен (маловероятно), то стоимость приобретения должна быть скорректирована с последующим внесением поправки в гудвил.

С точки зрения акционеров приобретаемой компании приобретение за счет выпущенного покупателем капитала сопряжено с собственными рисками. Например, приобретаемое предприятие сталкивается с риском потери стоимости долевых инструментов, выпущенных покупателем. При некоторых приобретениях покупатель соглашается выпустить дополнительные долевые инструменты для приобретаемого предприятия, если справедливая стоимость долевых инструментов, первоначально предоставленных в качестве возмещения за покупку, падает ниже определенного уровня.

# 4 Распределите стоимость объединения бизнеса

На дату приобретения покупатель должен распределить стоимость объединения бизнеса, признав идентифицируемые активы приобретаемого предприятия. Типы активов Общие типы активов включают краткосрочные, долгосрочные, физические, нематериальные, операционные и внеоперационные. Правильное определение и, обязательств и условных обязательств Условное обязательство Условное обязательство - это потенциальное обязательство, которое может или не может возникнуть. Актуальность условного обязательства зависит от вероятности того, что условное обязательство станет фактическим обязательством, его сроков и точности, с которой может быть оценена связанная с ним сумма. которые удовлетворяют критериям признания, по их справедливой стоимости на эту дату. Разница между стоимостью объединения бизнеса и долей покупателя в чистой справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств,условные обязательства следует учитывать как гудвил.

Для определения справедливой стоимости покупатель должен использовать следующие примечания:

Учет покупок - признание приобретенных активов и обязательств

Покупатель должен отдельно признать идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемой компании на дату приобретения, только если они удовлетворяют следующим критериям на эту дату:

• В случае актива, отличного от нематериального актива, вероятно, что любые связанные с ним будущие экономические выгоды будут поступать к покупателю, и его справедливая стоимость может быть надежно оценена.
• В случае обязательства, отличного от условного обязательства, вероятно, что для погашения обязательства потребуется отток ресурсов, содержащих экономические выгоды, и его справедливая стоимость может быть надежно оценена
• В случае нематериального актива или условного обязательства его справедливая стоимость может быть надежно оценена.

Отчет о прибылях и убытках покупателя. Отчет о прибылях и убытках. Отчет о прибылях и убытках - это одна из основных финансовых отчетов компании, в которой отражены ее прибыли и убытки за определенный период времени. Прибыль или убыток определяется путем вычета всех доходов и вычитания всех расходов как по операционной, так и по внеоперационной деятельности. Этот отчет является одним из трех отчетов, используемых как в корпоративных финансах (включая финансовое моделирование), так и в бухгалтерском учете. должен включать прибыли и убытки приобретаемого предприятия после даты приобретения, включая доходы и расходы приобретаемого предприятия, основанные на стоимости объединения бизнеса для покупателя.

Идентифицируемые активы и обязательства приобретаемого предприятия

В соответствии с критериями признания покупатель признает отдельно, как часть распределения стоимости объединения, только идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемого предприятия, которые существовали на дату приобретения. Следовательно, эквайер должен:

• Признать обязательства по прекращению или сокращению деятельности приобретаемой компании в рамках распределения стоимости объединения. Это признается только в том случае, если на дату приобретения у приобретаемой компании имеется существующее обязательство по реструктуризации на своих счетах.
• Не признавать обязательства в отношении будущих убытков или других затрат, которые, как ожидается, будут понесены в результате объединения бизнеса.

Нематериальные активы объекта приобретения

Приобретатель должен отдельно признавать нематериальный актив приобретаемого предприятия на дату приобретения, только если он удовлетворяет определению нематериального актива:

• Отдельно идентифицируемый
• Ресурс, который контролируется организацией
• Вероятный источник будущих экономических выгод
• Его справедливая стоимость может быть надежно оценена

Актив соответствует критерию идентифицируемости в определении нематериального актива, если он:

• Отделима (прослеживается); или
• Происходит из договорных или других юридических прав

Для идентифицируемости, отделимости, а также договорных и юридических прав, принимаются во внимание. Принципы бухгалтерского учета стремятся отразить, что стоимость капитала предприятия отражается в стоимости его нематериальных активов. В соответствии с прежними правилами бухгалтерского учета идентифицируемость отдельных чистых активов зависела исключительно от способности организации отдельно идентифицировать актив или обязательство. Текущие правила бухгалтерского учета проверяют сумму, которую покупатель готов заплатить за приобретение, и распределяют ее с помощью более тщательного набора критериев признания нематериальных активов.

Обратите внимание, что не все элементы, которые, как считается, увеличивают стоимость рассматриваемого предприятия, должны признаваться отдельно. Обычно это происходит потому, что объект не контролирует рассматриваемый ресурс. Например, навыки персонала, воплощенного в группе людей, не соответствуют определению нематериального актива, поскольку организация часто имеет недостаточный контроль над действиями группы.

Непрерывные исследования и разработки

Согласно МСФО Стандарты МСФО Стандарты МСФО - это Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО), которые состоят из набора правил бухгалтерского учета, которые определяют, как операции и другие бухгалтерские события должны отражаться в финансовой отчетности. Они предназначены для поддержания доверия и прозрачности в финансовом мире, расходы во время исследовательской части проекта незавершенных исследований и разработок (IPRD) должны относиться к расходам. Однако последующие расходы на этапе разработки проекта (коммерческое развитие существующих исследовательских знаний) могут быть капитализированы после приобретения. Согласно ОПБУ США, прошлые затраты на исследования и разработки не рассматриваются как отдельный актив, приобретенный в рамках приобретения.

Отдельно признанные нематериальные активы

• Торговые наименования
• Неконкурентные соглашения
• Списки клиентов
• Лицензирование
• Запатентованная технология

# 5 Учет закупок гудвила

На дату приобретения гудвил, возникающий в результате объединения бизнеса, должен признаваться в балансе покупателя как нематериальный актив. Актив оценивается как превышение стоимости приобретения над долей покупателя в справедливой стоимости приобретенных активов и принятых обязательств.

Подробное описание расчета гудвила показано ниже:

Гудвил является нематериальным внеоборотным активом в балансе приобретающей организации. Он не амортизируется, но периодически проверяется на обесценение.

Скидки на приобретения (отрицательный гудвилл)

Отрицательный гудвил возникает, когда стоимость приобретения при объединении бизнеса меньше справедливой стоимости приобретенных чистых активов. Если первоначальный расчет гудвила считается целесообразным, отрицательный гудвил списывается, а прибыль признается в отчете о прибылях и убытках. Отрицательное превышение сразу признается в составе прибыли или убытка за период.

Доля меньшинства в учете закупок

Доля меньшинства - это часть прибыли или убытка и чистых активов дочерней компании, приходящаяся на долю в капитале, которая не принадлежит прямо или косвенно через дочерние компании материнской компании.

Рассмотрим структуру группы ниже. Материнская компания владеет 75% акционерного капитала дочерней компании с правом голоса. Остальная часть голосующих акций дочерней компании принадлежит сторонам, не связанным с акционерами группы.

Доля меньшинства в отчете о прибылях и убытках представляет собой распределение прибыли, принадлежащей сторонам, не входящим в структуру акционеров группы.

Более подробный пример доли меньшинства доступен в полном учебном пособии по инвестиционно-банковскому делу.

Дополнительные ресурсы

Благодарим вас за то, что вы прочитали этот раздел бесплатной книги по инвестиционному банкингу Finance. Руководство по инвестиционному банкингу. Книга «Финансы по инвестиционному банку» бесплатна и доступна для скачивания в формате PDF. Прочтите о бухгалтерском учете, оценке, финансовом моделировании, Excel и обо всех навыках, необходимых для работы аналитиком в области инвестиционного банкинга. Это руководство представляет собой 466 страниц подробных инструкций, которые должен знать каждый новый сотрудник банка, чтобы добиться успеха в бухгалтерском учете при слиянии или поглощении. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие финансовые ресурсы:

• Руководство по финансовому моделированию Бесплатное руководство по финансовому моделированию Это руководство по финансовому моделированию содержит советы и передовые методы работы с Excel в отношении предположений, драйверов, прогнозирования, связывания трех отчетов, анализа DCF и т. Д.
• Что такое синергия? Синергия Синергия - это концепция, согласно которой вся сущность в целом стоит больше, чем сумма частей. Эта логика обычно является движущей силой слияний и поглощений (M&A), когда инвестиционные банкиры и руководители корпораций часто используют синергию в качестве обоснования сделки.
• Обязательное слияние Обязательное слияние При обязательном слиянии двух компаний (когда компания A сливается с компанией B) одна из двух компаний будет продолжать существовать после завершения сделки. Это обычная форма объединения в процессе слияний и поглощений.
• Глоссарий M&A Глоссарий M&A Глоссарий M&A Финансов терминов и определений для сделок слияний и поглощений. Условия взяты из продвинутого курса финансового моделирования в области финансов, моделирование слияний и поглощений.