Покупка активов и покупка акций - плюсы / минусы для каждого типа

При покупке или продаже бизнеса у владельцев и инвесторов есть выбор: сделкой может быть покупка и продажа активов. Приобретение активов. Приобретение активов - это покупка компании путем покупки ее активов, а не акций. В большинстве юрисдикций приобретение актива обычно также включает принятие определенных обязательств. Однако, поскольку стороны могут договориться о том, какие активы будут приобретены и какие обязательства будут приняты, сделка может быть гораздо более гибкой или предусматривать покупку и продажу обыкновенных акций. Приобретение акций При приобретении акций отдельные акционеры продают свою долю в компании покупателю. При продаже акций покупатель принимает на себя право собственности как на активы, так и на обязательства, включая потенциальные обязательства, возникшие в результате прошлых действий компании.Покупатель просто встает на место предыдущего владельца. Покупатель активов или акций («Покупатель») и продавец бизнеса («Целевой объект») могут иметь различные причины для предпочтения одного типа продажи другому. . В этом руководстве подробно рассматривается решение о покупке активов и покупке акций.

Приобретение может быть структурировано либо как операция с активами, либо как операция с запасами. В случае сделки с активами Сделка с активами Сделка с активами происходит, когда покупатель заинтересован в приобретении операционных активов предприятия вместо акций. Это разновидность сделки M&A. С юридической точки зрения сделка с активами - это любая передача бизнеса, которая не осуществляется в форме приобретения акций. При этом необходимо учитывать ряд вопросов, поскольку сделка фактически представляет собой сумму продаж каждого из отдельных активов и принятие согласованных обязательств.

Если операция структурирована как приобретение акций, по самой своей природе приобретение приводит к передаче права собственности на сам бизнес, но предприятие продолжает владеть теми же активами и иметь те же обязательства.

Покупка активов

При продаже активов продавец остается законным владельцем предприятия, в то время как покупатель приобретает отдельные активы компании, такие как оборудование, лицензии, гудвил Учет обесценения гудвилла Обесценение гудвилла происходит, когда стоимость гудвила на балансе компании таблица превышает проверенную аудиторами бухгалтерскую стоимость, что приводит к списанию или обесценению. Согласно стандартам бухгалтерского учета гудвил следует учитывать как актив и оценивать ежегодно. Компании должны оценить, есть ли обесценение, списки клиентов и инвентарь.

Продажа активов, как правило, не включает покупку денежных средств цели, и продавец обычно сохраняет свои долгосрочные долговые обязательства. Такая продажа характеризуется как безналичная, так и беззалоговая.

Нормализованный чистый оборотный капитал обычно включается в договор купли-продажи актива. Чистый оборотный капитал состоит из таких статей, как дебиторская задолженность, товарно-материальные запасы и кредиторская задолженность.

Покупка активов и покупка акций: преимущества активов

Вот несколько преимуществ сделки по покупке актива:

Основным налоговым преимуществом является то, что покупатель может «увеличить» базу многих активов по сравнению с их текущей налоговой стоимостью и получить налоговые вычеты на амортизацию и / или амортизацию.
При операции с активами гудвил, представляющий собой сумму, уплаченную за компанию сверх стоимости ее материальных активов, может амортизироваться линейным методом в течение 15 лет для целей налогообложения. В сделке с акциями, когда покупатель покупает акции цели, гудвил не может быть вычтен до тех пор, пока акции не будут проданы покупателем.
Покупатель может диктовать, какие обязательства он возьмет на себя в сделке, если таковые имеются. Это ограничивает подверженность покупателя серьезным, неизвестным или не указанным продавцом обязательствам. Покупатель также может диктовать, какие активы он не собирается покупать. Если, например, покупатель определяет, что у продавца много дебиторской задолженности, которая, вероятно, не подлежит взысканию, он может просто отказаться от покупки AR Target (дебиторской задолженности).
Поскольку подверженность неизвестным обязательствам ограничена, покупатель, как правило, должен тратить меньше времени и денег, а также меньше ресурсов на проведение комплексной проверки Отчет о комплексной проверке Пример отчета о комплексной проверке по сделкам M&A. Этот отчет DD предназначен для комплексной проверки слияний и поглощений и содержит список вопросов, на которые необходимо ответить перед закрытием. Отчет о комплексной проверке отправляется в виде служебной записки членам исполнительной группы, которые оценивают сделку, и является требованием для закрытия сделки. .
Миноритарные акционеры, которые не хотят продавать свои акции, могут быть фактически вынуждены принять условия продажи активов. В отличие от случая с покупкой акций, миноритарных акционеров обычно не нужно принимать во внимание при покупке активов.
Покупатель может выбрать, каких сотрудников он хочет сохранить (а каких нет), не влияя на уровень безработицы.

Покупка активов и покупка акций: недостатки активов

Вот несколько недостатков покупки актива по сравнению с покупкой акций:

Контракты - особенно с клиентами и поставщиками - могут потребовать пересмотра и / или обновления новым владельцем.
Налоговые издержки для продавца обычно выше, поэтому продавец может настаивать на получении более высокой покупной цены.
Переуступаемые договорные права могут быть ограничены.
Возможно, активам потребуется изменить название.
Возможно, потребуется пересмотреть трудовые соглашения с ключевыми сотрудниками.
Продавцу по-прежнему необходимо ликвидировать все не купленные активы, оплатить любые обязательства, которые не были приняты, и позаботиться о любых договорах аренды, которые необходимо расторгнуть.

Покупка акций

Покупка акций проще по своей концепции, чем покупка активов. Поэтому в большинстве случаев это просто более простая и менее сложная транзакция.

Эквайрер покупает акции цели и принимает цель такой, какой она находит, в отношении как активов, так и обязательств. Большинство контрактов, которые есть у объекта - например, аренда и разрешения - автоматически передаются новому владельцу. По всем этим причинам зачастую проще купить акции, чем актив.

Преимущества покупки акций

Ниже приведены несколько преимуществ покупки акций:

Покупателю не нужно беспокоиться о дорогостоящей переоценке и переоценке отдельных активов.
Покупатели, как правило, могут использовать не подлежащие переуступке лицензии и разрешения без получения специального согласия.
Покупатели также могут избежать уплаты налогов на передачу.
Более простой и часто используемый, чем приобретение актива. Хедж-фонды Стратегии хедж-фондов Хедж-фонд - это инвестиционный фонд, созданный аккредитованными физическими лицами и институциональными инвесторами с целью максимизации прибыли и снижения или устранения риска независимо от роста или падения рынка. Стратегии хедж-фондов используются через частные инвестиционные партнерства между управляющим фондом и инвесторами, которые обычно проводят сделки M&A в форме простой покупки акций.

Недостатки покупки акций

Вот некоторые из недостатков покупки акций:

Основным недостатком является то, что покупатель не получает ни «повышающей» налоговой выгоды, ни преимущества ручного отбора активов и обязательств.
Все активы и обязательства переводятся по балансовой стоимости.
Единственный способ избавиться от нежелательных обязательств - это заключить отдельные соглашения, по которым цель принимает их обратно.
Разумеется, необходимо учитывать применимое законодательство о ценных бумагах, и это может усложнить процесс, особенно когда у цели много акционеров. Кроме того, некоторые акционеры могут не захотеть продавать свои акции, и это может затянуть процесс и увеличить стоимость приобретения.
Гудвил не подлежит налогообложению, если он существует в форме надбавки к цене акций.

Выбор формы сделки по приобретению может иметь значительные налоговые и другие последствия для бизнеса как для покупателя, так и для продавца. Обе стороны должны изучить и рассмотреть преимущества и последствия каждого типа транзакции с помощью профессиональных финансовых консультантов, чтобы определить, насколько покупка активов или покупка акций лучше всего соответствует их желаниям и потребностям.

Дополнительные ресурсы

В этом руководстве по оценке покупки активов и покупки акций выделены основные плюсы и минусы каждого типа транзакции. Чтобы узнать больше о других формах сделок M&A, посетите следующие дополнительные финансовые ресурсы:

Выделение капитала Выделение капитала Процесс частичного отделения бизнес-единицы, при котором миноритарная доля продается сторонним инвесторам, известен как разделение капитала или ECO.
Выделение и разделение Отдельное подразделение Корпоративное выделение - это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой дочерней компании из материнской компании. Выделение происходит, когда материнская корпорация разделяет часть своего бизнеса на вторую публично торгуемую организацию и распределяет акции новой компании среди своих нынешних акционеров.
Reverse Morris Trust Обратный Morris Trust Сделка Reverse Morris Trust сочетает в себе необлагаемую налогом дополнительную прибыль с заранее оговоренным слиянием. Сделка Reverse Morris Trust позволяет публичной компании продавать нежелательные активы, не неся налоговых обязательств на прибыль, полученную от продажи этих активов.
График долга График долга График долга включает в себя весь долг, имеющийся у бизнеса, в зависимости от срока его погашения и процентной ставки. В финансовом моделировании потоки процентных расходов
Собственные казначейские акции Казначейские акции Казначейские акции или повторно приобретенные акции - это часть ранее выпущенных, находящихся в обращении акций, которые компания выкупила или выкупила у акционеров. Эти повторно приобретенные акции затем принадлежат компании для ее собственного распоряжения. Они могут либо оставаться во владении компании, либо компания может погасить акции.