Соглашение о неразглашении информации (NDA) - это документ, которым потенциальный покупатель и продавец обмениваются на начальных этапах сделки M&A. Соображения и последствия M&A При проведении M&A компания должна признать и проанализировать все факторы и сложности, связанные с слияниями. и приобретения. Это руководство подчеркивает важное. Обмен документами происходит после того, как потенциальный покупатель проявит интерес к компании после просмотра тизера. Шаблон списка условий. Загрузите наш пример шаблона списка условий. В перечне условий изложены основные условия инвестиционной возможности и необязательного соглашения с целью. Целью NDA является обеспечение того, чтобы сторона, получающая конфиденциальную информацию, не использовала эту информацию против целевой компании в собственных интересах.NDA также называется «Соглашением о конфиденциальности».
NDA обычно составляет и подписывает потенциальный покупатель, но иногда его составляет продавец. Обычно существует множество наценок и обзоров проекта NDA, поскольку обе стороны ищут выгодные для них условия и пытаются защитить свои интересы. Хорошо составленное соглашение о неразглашении предполагает возможную сделку слияния и поглощения и включает условие, требующее, чтобы конфиденциальная информация «использовалась исключительно для оценки возможной сделки», или слова об этом. Это одно из наиболее важных положений NDA, которое обычно не подлежит обсуждению или изменению.
Соглашения о неразглашении также часто требуются компанией, когда они передают работу на аутсорсинг, например, фрилансеру, когда выполнение работы требует предоставления фрилансеру доступа к информации, конфиденциальность которой компания хочет сохранить.
Зачем использовать Соглашение о неразглашении (NDA)?
Соглашение о неразглашении информации очень важно и полезно для продавца (раскрывающей стороны), поскольку продавец - это тот, кто раскрывает каждую часть конфиденциальной информации о своей компании. Они подвергаются большему риску из-за того, что другие узнают об этой информации, поскольку она может не вызывать положительных эмоций у клиентов и сотрудников.
С другой стороны, для покупателей совершенно нормально и нормально искать приобретения и роста.
Содержание и условия соглашения о неразглашении информации (NDA)
- Стороны - Сторонами соглашения о конфиденциальности будут потенциальный покупатель и продавец. Он описывает покупателя как «Получающую сторону», а продавца - как «Раскрывающую сторону». Если у покупателя мало или нет активов, то может быть задействован и поручитель.
- Конфиденциальность - определяет значение термина «конфиденциальность». Он включает данные, информацию или любые другие заметки, передаваемые в электронном или физическом виде, включая собрания, которые нельзя получить из общедоступных источников. Очень важным положением с точки зрения «Раскрывающей стороны» является то, что все документы, которыми обмениваются, будут считаться «конфиденциальными», а не только документы, которые «специально помечены как конфиденциальные», поскольку может возникнуть ситуация, когда продавец не пометит несколько документов. как конфиденциально.
- Исключения из правил конфиденциальности. Соглашения о конфиденциальности обычно исключают определенную информацию, что не является нарушением пункта о конфиденциальности. Вот некоторые из исключений:
- - Информация, которая находится в открытом доступе
- - Информация, которую раскрывающая сторона раскрыла перед подписанием соглашения
- - Информация, полученная «принимающей стороной» от третьей стороны, при этом третья сторона не была обязана сохранять конфиденциальность информации.
- - Информация, которая находилась в законном владении получающей стороны до даты подписания NDA
- Раскрытие информации - NDA обычно определяет цель соглашения. Он будет включать покупателя и других сторон, которым информация может быть раскрыта для оценки потенциальной сделки. Как правило, принимающей стороне разрешается раскрывать информацию своим сотрудникам, консультантам, юристам и инвестиционным банкирам.
- Уничтожение материалов - раскрывающая сторона всегда хотела бы включить положение о том, что вся информация, включая все физические и электронные данные, должна быть уничтожена, если стороны прекращают переговоры. Однако получающая сторона обычно ведет переговоры по этому пункту с раскрывающей стороной и приходит к выводу, что уничтожение таких записей не относится к их внутреннему учету, любому электронному резервному хранилищу или профессиональному ведению документации.
- Срок принудительного исполнения / прекращение конфиденциальности - в NDA определенно указывается срок действия соглашения. Ни один потенциальный покупатель не захочет заключать договор на неопределенный срок. Как правило, соглашение действует в течение одного-двух лет. Иногда стороны также соглашаются расторгнуть договор после завершения сделки.
- Положения о ограничениях - Соглашения о конфиденциальности также включают положения о непринятии просьб. Он запрещает принимающей стороне и ее дочерним компаниям подходить к любому сотруднику раскрывающей стороны и запрашивать его. Иногда раскрывающей стороне также запрещается приближаться к любому клиенту, которого получающая сторона не имела бы в ходе своей обычной деятельности.
- Применимое право и юрисдикция - в нем упоминается, что соглашение будет регулироваться государственным органом и языком поведения в судебном разбирательстве в случае любого спора относительно конфиденциальности.
- Обязательное соглашение - получающая сторона гарантирует, что язык четко отличает его от соглашения о переговорах по транзакции. Цель соглашения о неразглашении - изучить возможность и изучить его осуществимость с точки зрения бизнес-пригодности и обоснования инвестиций, а не обязательства участвовать в торгах по сделке.
- Последствия нарушения конфиденциальности. Очень часто и очевидно, что никогда не существует адекватного средства правовой защиты от нарушения конфиденциальности принимающей стороной. Раскрывающая сторона оставляет за собой право ходатайствовать о судебном запрете и конкретных действиях и других средствах правовой защиты на фактической основе.
Создайте бесплатный шаблон NDA онлайн
Вам нужно быстро и дешево создать индивидуальное соглашение о неразглашении? Посетите EveryNDA, чтобы мгновенно создать свой собственный шаблон NDA!
Связанное чтение
Чтобы узнать больше о слияниях и поглощениях, Finance предлагает следующие бесплатные ресурсы:
- Меморандум о конфиденциальной информации CIM - Меморандум о конфиденциальной информации Меморандум о конфиденциальной информации (CIM) - это документ, который используется при слияниях и поглощениях для передачи важной информации в процессе продажи. Руководство, примеры и шаблон
- Хранение документов M&A Хранение документов M&A После закрытия сделки M&A важно, чтобы у банка была хорошая политика хранения документов, как указано в этом руководстве, чтобы обеспечить соблюдение
- Окончательное соглашение о покупке Окончательное соглашение о покупке Окончательное соглашение о покупке (DPA) - это юридический документ, в котором фиксируются условия между двумя компаниями, которые заключают соглашение о слиянии, приобретении, отделении, создании совместного предприятия или какой-либо форме стратегического альянса. Это взаимно обязательный договор
- Анализ последствий слияния Анализ последствий слияния Анализ последствий слияния позволяет оценить финансовые последствия слияния или поглощения, которые могут иметь для компании. Это необходимо тщательно рассмотреть перед