В сделках M&A дружественное поглощение - это приобретение целевой компании покупателем / участником торгов с согласия или одобрения руководства и совета директоров Совет директоров Совет директоров - это, по сути, группа людей, которые избираются для представления акционеров . По закону каждая публичная компания обязана создать совет директоров; некоммерческие организации и многие частные компании - хотя и не обязаны - также создают совет директоров. целевой компании.
Дружественное поглощение - это противоположность враждебному поглощению. Враждебное поглощение. Враждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A) - это приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем прямого обращения к акционерам целевой компании, либо путем подачи тендерного предложения, либо путем голосования по доверенности. Разница между враждебным и дружелюбным. Последнее представляет собой тип приобретения, при котором участник торгов приобретает целевую компанию без согласия руководства и / или совета целевой компании.
Компоненты дружественного поглощения
1. Публичное предложение наличных денег или акций
Как правило, дружеское поглощение - это публичное предложение денежных средств или акций, сделанное компанией-участником торгов, которое передается на утверждение совету директоров целевой компании.
2. Премия на акцию
Цена за акцию, которую покупатель выплачивает акционерам целевой компании, часто является ключевым фактором, определяющим успех сделки. В большинстве случаев покупатель должен уплатить значительную премию. Премия за поглощение. Премия за поглощение - это разница между рыночной стоимостью (или оценочной стоимостью) компании и фактической ценой ее приобретения. Премия за поглощение - это дополнительные расходы на покупку всех акций при слиянии и поглощении. Премия выплачивается из-за (1) стоимости контроля и (2) стоимости синергетического эффекта на акцию для обеспечения одобрения акционеров целевой компании.
3. Утверждение акционеров.
Когда предложение получено советом директоров целевой компании, акционеры с правом голоса голосуют за одобрение сделки. Обычно для утверждения требуется простое большинство голосов (то есть более 50%).
Тем не менее, некоторые компании включают в свои корпоративные уставы положения о наличии квалифицированного большинства, согласно которым для утверждения сделки требуется больший процент акционеров (число может варьироваться от 70% до 90%).
4. Нормативное утверждение
Даже если акционеры целевой компании одобряют приобретение, сделка все равно подлежит одобрению регулирующим органом (например, Министерством юстиции). Государственный регулирующий орган может не одобрить дружеское поглощение, если сделка нарушает законы о конкуренции (также известные как антимонопольные или антимонопольные).
Другие условия выкупа также играют решающую роль, поскольку оферта является всеобъемлющим юридическим документом, включающим несколько положений и статей. Например, условия выкупа могут включать положения, касающиеся бренда и операций целевой компании, а также включение ключевых акционеров целевой компании в совет директоров приобретающей компании.
Преимущества дружеского поглощения
Как правило, дружественные сделки по поглощению дают существенные преимущества как участникам торгов, так и целевым компаниям по сравнению с враждебным поглощением. Некоторые из преимуществ включают следующее:
- Вовлечение обеих сторон (участника торгов и целевой компании) обеспечивает лучший дизайн сделки и предоставление стоимости для участвующих сторон.
- Целевая компания не несет затрат и не снижает свою стоимость из-за использования защитных механизмов для предотвращения враждебного поглощения.
- Претендент несет разумные расходы по приобретению целевой компании. Премия на акцию в первую очередь основана на перспективах роста целевой компании и потенциальной синергии. Синергия M&A. Синергия M&A. Синергия возникает, когда стоимость объединенной компании превышает сумму двух отдельных компаний. 10 способов оценить операционную синергию в сделках M&A: 1) проанализировать численность персонала, 2) изучить способы консолидации поставщиков, 3) оценить экономию головного офиса или арендной платы 4) оценить ценность, сэкономленную за счет совместного использования ресурсов, созданного в результате сделки.
Пример дружеского поглощения
В 2014 году Facebook Inc. объявила о приобретении компании по обмену мобильными сообщениями WhatsApp. Согласно заявлению Facebook, сделка была направлена на «поддержку общей миссии Facebook и WhatsApp по обеспечению большего количества подключений и полезности в мире путем предоставления основных услуг эффективно и по доступной цене».
Приобретение было осуществлено в форме дружеского поглощения. Facebook приобрел все выпущенные в обращение акции и опционы WhatsApp за 4 миллиарда долларов наличными и 183 миллиона простых акций Facebook класса A. Кроме того, Facebook передал сотрудникам WhatsApp более 45 миллионов акций с ограниченным доступом. Общая стоимость сделки оценивалась примерно в 19 миллиардов долларов.
После приобретения WhatsApp сохранил свой бренд и продолжил функционировать, поскольку деятельность компании оставалась независимой от операций Facebook. Кроме того, соучредитель и генеральный директор WhatsApp Ян Кум получил место в совете директоров Facebook.
Дополнительные ресурсы
Финансы предлагают сертификацию финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Сертификация FMVA®. Присоединяйтесь к более 350 600 студентам, которые работают в таких компаниях, как Amazon, JP Morgan и программы сертификации Ferrari, для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие финансовые ресурсы:
- Окончательное соглашение о покупке Окончательное соглашение о покупке Окончательное соглашение о покупке (DPA) - это юридический документ, в котором фиксируются условия между двумя компаниями, которые заключают соглашение о слиянии, приобретении, отделении, создании совместного предприятия или какой-либо форме стратегического альянса. Это взаимно обязательный договор
- Соображения и последствия слияний и поглощений Соображения и последствия слияния и поглощения При проведении слияний и поглощений компания должна учитывать и анализировать все факторы и сложности, связанные с слияниями и поглощениями. В этом руководстве описаны важные
- Тендерное предложение Тендерное предложение Тендерное предложение - это предложение, которое инвестор делает акционерам публично торгуемой компании. Предложение состоит в том, чтобы выставить на торги или продать их акции по определенной цене в заранее определенное время. В некоторых случаях тендерное предложение может быть сделано более чем одним лицом, например, группой инвесторов или другим бизнесом. Тендерные предложения - широко используемый способ приобретения
- Типы слияний Типы слияний Слияние - это соглашение, по которому две компании объединяются для образования одной компании. Другими словами, слияние - это объединение двух компаний в единое юридическое лицо. В этой статье мы рассмотрим различные типы слияний, в которых могут участвовать компании. Типы слияний Существует пять различных типов