Правило Revlon касается конфликтов интересов, когда интересы совета директоров противоречат их фидуциарным обязанностям. В частности, Правило Revlon возникло в результате враждебного поглощения. Враждебное поглощение. Враждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A) - это приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем прямого обращения к акционерам целевой компании. либо путем подачи тендерного предложения, либо путем голосования по доверенности. Разница между враждебным и дружелюбным. До самого поглощения обязанностью совета директоров является защита компании от поглощения. Однако, когда поглощение считается неизбежным, их фидуциарные обязанности переключаются на обеспечение максимальной ценности для заинтересованных сторон.
Правило Revlon и конфликты интересов
В большинстве случаев после враждебного поглощения большинство директоров теряют работу. В результате они продолжают противодействовать попыткам враждебного поглощения. Они пытаются найти более дружественные условия поглощения, возможно, пытаясь заполучить белого рыцаря. Белый рыцарь. Белый рыцарь - это компания или частное лицо, которое приобретает целевую компанию, которая близка к тому, чтобы быть захваченной черным рыцарем. Захват белым рыцарем - предпочтительный вариант по сравнению с враждебным захватом черным рыцарем, поскольку белые рыцари совершают «дружеское поглощение», как правило, сохраняя текущее предложение команды управления. Однако такая практика может противоречить их фидуциарной обязанности по обеспечению максимальной стоимости для своих акционеров.
Стремясь защитить свое благосостояние, директора могут отклонить предложение с высокой доходностью инвестиций в акции в пользу участника, предложившего более низкую цену, который обещает им надежный пакет работы или золотой парашют Золотой парашют Золотой парашют при слияниях и поглощениях (M&A ) относится к крупному финансовому вознаграждению или существенным преимуществам, гарантированным руководителям компании при прекращении деятельности в результате слияния или поглощения. Льготы включают выходное пособие, денежные бонусы и опционы на акции. . В то время как исторически закон защищал действия директоров, Правило Revlon создает правовой прецедент для выполнения фидуциарных обязанностей директора в таких ситуациях.
Правило Revlon: хранители и аукционисты
Чтобы продемонстрировать правило Revlon, режиссеры могут выполнять две определенные роли. Первая роль - это роль хранителя, где на директоров возложена обязанность проявлять заботу о компании, ее руководстве и сотрудниках. Обязанность директоров - всегда обеспечивать, чтобы акционеры зарабатывали наивысшую ценность. Когда все идет в обычном режиме и никаких поглощений не ожидается, это означает обеспечение того, чтобы компания работала наилучшим образом и была защищена от любых подобных поглощений.
Вторая роль - это роль аукциониста. Когда поглощение практически гарантировано, обязанности директоров переключаются на поиск максимальной ценности для акционеров компании. Директора должны попытаться продать компанию тому, кто предложит самую высокую цену.
Прецедент, установивший правило Revlon
Revlon, Inc. против MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
Знаменитое дело Revlon Rule ясно показало, какие действия должны предпринимать директора как хранители и аукционисты. При враждебном поглощении решения директоров подлежат тщательной проверке, поскольку они могут поставить под угрозу состояние акционеров. В частности, директора сталкиваются с противоречивыми обязанностями действовать в качестве аукционистов (высшая ценность для компании) и хранителей (наилучшее состояние компании).
В 1985 случае, буфетная Pride (MacAndrews & Forbes Holding, Inc) была заинтересована в покупке из Revlon, Inc . Процесс поглощения был согласован, но не было принято конкретного решения. В результате Pantry Pride начала враждебное поглощение, но директора Revlon в ответ предложили план обратной покупки акций по более высокой цене, чем та, которую предлагал покупатель. Тем временем директора Revlon начали переговоры о дружественном поглощении с Forstmann Little & Co.
Pantry Pride была оскорблена действиями директоров и подала в суд на судебный запрет на их действия. Основной аргумент компании основывался на том факте, что директора изначально отказались принять тендерное предложение, которое принесло бы акционерам премию. В то время Pantry Pride предлагала купить акции Revlon по цене 58 долларов, что более чем на 10 долларов выше их рыночной стоимости.
Правило Ревлона
В своем постановлении суд пришел к выводу, что директора действовали в интересах акционеров, инициировав обратный выкуп акций. Однако как только они начали переговоры о дружественном поглощении, они действовали в интересах своего личного благополучия и отказали акционерам в возможности получить премиальную прибыль по своим акциям.
Первоначально директора должным образом выполняли свои фидуциарные обязанности, предпринимая любые действия, необходимые для защиты от враждебного поглощения. Однако, если продажа была неизбежна, директорам следовало позаботиться о том, чтобы они максимизировали благосостояние акционеров, получив самую высокую цену с лучшими условиями. Пытаясь добиться более дружественного поглощения, которое обеспечило бы их собственные позиции, директора нарушили то, что теперь известно как правило Revlon.
Когда поглощения могут быть лучшим вариантом
Суть дела Revlon состоит в том, что в некоторых случаях фидуциарная обязанность директора может заключаться в фактическом согласии с поглощением. Правило Revlon утверждает, что директора должны действовать в интересах акционеров, даже если это означает согласие на поглощение. Текущее руководство может не в полной мере использовать все доступные ресурсы и, таким образом, отказывается от ценности для акционера, если он решит сопротивляться поглощению.
1. В целях синергизма
Цель может столкнуться с ограниченными ресурсами и не может полностью использовать свой потенциал. Согласие на поглощение может позволить компании (и, следовательно, акционерам) заработать больше.
2. Для облегчения долга
Целевая компания может столкнуться с трудностями при погашении накопленного долга. Компания может согласиться на поглощение, чтобы уменьшить свои рычаги влияния.
3. Новые технологии
Компания-покупатель может преуспевать на текущем рынке, в то время как цель все еще использует устаревшие системы (старые, устаревшие). Оцифровка операций увеличивает прибыль.
4. Снизить конкуренцию
Снижение конкуренции более применимо, если компания-покупатель работает в той же отрасли, что и цель. После слияния это будет одна большая компания, обслуживающая весь рынок.
5. Диверсификация
И приобретаемый, и покупатель могут быть задействованы в разных секторах, и это создает диверсификацию. Например, компания, которая продает зонты, объединяется с компанией, которая продает мороженое, снижает сезонный риск и, следовательно, обеспечивает дополнительную ценность.
Выводы из правила Revlon
Правило Revlon не удерживает директоров от принятия каких-либо мер для защиты компании от враждебного поглощения. Директорам разрешается даже применять отравляющую таблетку. Ядовитая таблетка. Ядовитая таблетка - это структурный маневр, разработанный для предотвращения попыток поглощения, когда целевая компания стремится сделать себя менее привлекательной для потенциальных покупателей. Это может быть достигнуто путем продажи более дешевых акций существующим акционерам, тем самым размывая капитал, который приобретает стратегия, но они должны применять ее только тогда, когда успех является вероятным. Если враждебное поглощение становится почти неизбежным, тогда директорам следует переключить свои усилия на переговоры о сделке, по которой акционерам компании будет выплачена наибольшая сумма.Правило Revlon описывает надвигающееся враждебное поглощение как время, когда директора должны переключиться с роли хранителя на роль аукциониста.
Связанное чтение
Финансы предлагают сертификацию финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Сертификация FMVA®. Присоединяйтесь к более 350 600 студентам, которые работают в таких компаниях, как Amazon, JP Morgan и программы сертификации Ferrari, для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие финансовые ресурсы:
- Черный рыцарь Черный рыцарь В корпоративных финансах компания, которая предлагает или осуществляет враждебное поглощение целевой компании, называется черным рыцарем. Враждебное поглощение - это попытка приобретения компанией или рейдером, которой противостоит целевая компания.
- Ползучие поглощения Ползучие поглощения При слияниях и поглощениях (M&A) ползучие поглощения, также известные как ползучие тендерные предложения, представляют собой постепенное приобретение акций целевой компании. Стратегия постепенного поглощения заключается в постепенном приобретении акций компании-объекта на открытом рынке с целью получения контрольного пакета акций.
- Greenmail Greenmail Совершение Greenmail предполагает покупку значительного количества акций целевой компании, угрозу враждебного поглощения, а затем использование угрозы силой
- Неконтролирующая доля участия Неконтролирующая доля участия Неконтролирующая доля участия (NCI) - это доля владения менее 50% в корпорации, где занимаемая позиция дает инвестору незначительное влияние или