Представители и гарантии относятся к заявлениям о фактах, которые делает продавец, пытаясь убедить покупателя приобрести их бизнес. Каждая из сторон транзакции полагается на другую, чтобы предоставить достоверную информацию о транзакции. Продавец гарантирует, что бизнес стоит вложений, которые покупатель планирует сделать.
Покупателю должна быть предоставлена информация, достаточная для подтверждения запрашиваемой продавцом цены сделки. Часть этой информации включает финансовую отчетность. Три финансовых отчета. Три финансовых отчета - это отчет о прибылях и убытках, баланс и отчет о движении денежных средств. Эти три основных утверждения представляют собой замысловатые списки текущих контрактов, списки клиентов и доказательства владения активами.
Во время переговоров о покупке бизнеса покупатель должен запросить у продавца дополнительную информацию в отношении определенных заявлений о фактах, сделанных продавцом. Это связано с тем, что покупатель несет больше рисков. Системный риск Системный риск можно определить как риск, связанный с крахом или банкротством компании, отрасли, финансового учреждения или всей экономики. Это риск серьезного сбоя финансовой системы, когда возникает кризис, когда поставщики капитала теряют доверие к пользователям капитала, а не к продавцу, и, следовательно, должны убедиться, что все вопросы отправлены продавцу для ответа и что предоставлена вся необходимая для транзакции информация.
Юридическому отделу покупателя также поручено удостовериться, что сделка находится в рамках законодательства. Если покупатель намеревается использовать свои запасы как часть вознаграждения за сделку, он должен заявить продавцу, что предоставленные запасы свободны от каких-либо обременений и что покупатель имеет законное право предложить акции.
Что юристы ищут в представителях и гарантиях
Представители и гарантии предоставляют покупателю возможность для проведения комплексной проверки. Типы комплексной проверки. Одним из наиболее важных и длительных процессов в сделке M&A является комплексная проверка. Процесс должной осмотрительности - это то, что покупатель проводит для подтверждения правильности требований продавца. Потенциальная сделка M&A включает несколько видов комплексной проверки. за сделку. Юристы, представляющие стороны, должны внимательно изучить сделку, чтобы убедиться, что она справедлива как по отношению к покупателю, так и по отношению к продавцу.
Некоторая информация, которую поверенные покупателя проверяют в заявлениях и гарантиях, включает:
1. Законность бизнеса : это включает в себя тщательную проверку юридического образования бизнеса, его полномочий на ведение деятельности и прав продавца на заключение обязывающего договора с покупателем.
2. Запросы налоговой проверки : налоговая проверка гарантирует, что продаваемый бизнес никогда не попадал в поле зрения IRS (или другого соответствующего налогового органа) из-за нарушения раскрытия информации о доходах и вычетах.
3. Точность финансовых инструментов : констатация факта, требующая от продавца полного раскрытия всей финансовой отчетности бизнеса и обеспечения уверенности в том, что они являются чистыми, актуальными и точными до степени проверяемости.
4. Состояние запасов : продавец часто может скрыть или не раскрыть полностью свой статус запасов. Например, продавец может сделать простое заявление о количестве запасов, но не раскрыть, что некоторые из них устарели или повреждены. Таким образом, адвокаты должны требовать подтверждение факта, подтверждающего, что инвентарный отчет является точным, полным и актуальным.
5. Положение дел с выплатами сотрудникам : Должен быть отчет об уплате взносов и выплат сотрудникам.
6. Экологическая ответственность : гарантия отсутствия невыполненных обязательств по экологическим вопросам.
7. Состояние документов : заявление о том, что все предоставленные торговые документы являются точными и полными.
Преимущества представителей и гарантии
В соглашении купли-продажи Соглашение купли-продажи Соглашение купли-продажи (SPA) представляет собой результат ключевых коммерческих и ценовых переговоров. По сути, он устанавливает согласованные элементы сделки, включает ряд важных мер защиты для всех вовлеченных сторон и обеспечивает правовую основу для завершения продажи собственности. , продавец должен предоставить подробную информацию для подтверждения заявленных фактов, представленных покупателю, который может иметь мало или совсем не знать о бизнесе. Вот некоторые преимущества представителей и гарантий для обеих сторон:
1. Предоставьте раскрытие информации о бизнесе продавца.
Продавец имеет полное представление о бизнесе, в то время как покупатель заинтересован в получении полной информации о бизнесе для облегчения сделки.
2. Укажите основания для закрытия сделки.
Поскольку подробный документ требует, чтобы продавец раскрыл позицию бизнеса с точки зрения количества клиентов, прошлых доходов, запасов, текущих контрактов и т. Д., Он создает основу для закрытия сделки купли-продажи.
3. Снизить финансовые потери
Представители и гарантии содержат положение о возмещении убытков, которое снижает риск финансовых потерь, если одна из сторон упустит важные заявления, которые могут привести к финансовым потерям после транзакции.
4. Гарантия выручки
Покупатель предоставляет продавцу заверения и гарантии относительно их способности закрыть сделку, например, подтверждение наличия средств или финансирования.
Проблемы, с которыми сталкиваются представители и гарантии
В любой бизнес-операции ни одна из вовлеченных сторон не хочет проигрывать. Поэтому взаимный интерес представляет, если обе стороны заключат беспроигрышную сделку. Однако в некоторых случаях заявления и гарантии могут столкнуться со следующими проблемами:
1. Стоимость, связанная с периодами выживания
Во время переговоров стоимость ведения бизнеса может варьироваться в зависимости от срока выживания. В большинстве случаев покупатель предпочитает более длительный период выживания для более тщательной проверки. Однако это не идеально для продавца, который хочет закрыть сделку в кратчайшие сроки. Таким образом, если переговоры о периоде выживания идут плохо, обе стороны могут понести ненужные расходы.
2. Путаница между двумя терминами.
Когда заявления и гарантии используются по отдельности, это сбивает с толку, поскольку меняется их юридическое толкование. Следовательно, при использовании этих терминов независимо друг от друга обе стороны должны внимательно относиться к их интерпретации. Вот почему:
- Представительство используется, чтобы побудить покупателя заключить договор. Если продавец нарушает договор, покупатель может не только потребовать компенсацию ущерба, но и расторгнуть договор.
- С другой стороны, гарантия находится в контракте и приходит после представления. Если продавец нарушает эту часть соглашения, покупатель может потребовать компенсацию ущерба, но не может расторгнуть договор.
Дополнительные ресурсы
Финансы - официальный провайдер глобальной сертификации финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Сертификация FMVA®. Присоединяйтесь к 350 600+ студентам, которые работают в таких компаниях, как Amazon, JP Morgan и Ferrari. Программа сертификации разработана, чтобы помочь любому стать финансовым аналитиком мирового уровня. . Чтобы продолжить карьеру, вам пригодятся следующие дополнительные финансовые ресурсы:
- Caveat Emptor (Buyer Beware) Caveat Emptor (Buyer Beware) Caveat emptor - это латинское словосочетание, которое переводится как «пусть покупатель остерегается». Эта фраза описывает концепцию договорного права, которая возлагает бремя должного
- Личная репутация Личная репутация Личная репутация - это нематериальная ценность, которая возникает в результате усилий или репутации владельца бизнеса или другого лица. Это означает, что ценность связана только с человеком, работающим в организации, а не с самой компанией. В бухгалтерском учете и финансах гудвил - это нематериальный актив.
- Нематериальные активы Нематериальные активы Согласно МСФО нематериальные активы - это идентифицируемые немонетарные активы без физического содержания. Как и все активы, нематериальные активы - это те, которые, как ожидается, будут приносить компании экономическую прибыль в будущем. Как долгосрочный актив, это ожидание превышает один год.
- Сетевой эффект Сетевой эффект Сетевой эффект - это явление, при котором нынешние пользователи продукта или услуги каким-то образом получают выгоду, когда продукт или услуга принимаются дополнительными пользователями. Этот эффект создается многими пользователями, когда добавляется ценность их использования продукта. Самый крупный и самый известный пример сетевого эффекта - Интернет.