Плата за разрыв, также называемая комиссией за расторжение соглашения, представляет собой штраф, который уплачивается при слияниях и поглощениях. Слияния и поглощения Процесс M&A В этом руководстве вы пройдете все этапы процесса M&A. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки, если продавец откажется от сделки. Плата служит для компенсации покупателю времени и ресурсов, потраченных на заключение сделки. Покупатели запрашивают плату за разрыв, если продавцу предоставляется возможность получить другие предложения от других потенциальных покупателей. Некоторые покупатели используют плату за разрыв, чтобы ограничить количество конкурирующих предложений.поскольку новые заявки должны покрывать стоимость разрыва в окончательной сделке. Средняя комиссия за разрыв составляет от 1% до 3% от общей суммы сделки.
Как используется положение о разводе
Положение о плате за разрыв включено в письмо о намерениях (LOI) Скачать шаблон письма о намерениях (LOI) Финансов. В письме о намерениях излагаются условия и соглашения сделки до подписания окончательных документов. Основные моменты, которые обычно включаются в письмо о намерениях, включают в себя: обзор и структуру сделки, сроки, комплексную проверку, конфиденциальность, исключительность или предварительные соглашения в сделке M&A Слияние Приобретение M&A Процесс Это руководство проведет вас через все этапы процесса M&A . Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки. Они обычны в публичных поглощениях,особенно когда за акционерами компании остается последнее слово о том, перейдет ли сделка в финальную фазу или нет. Поскольку совет директоров компании обязан проявлять осторожность перед акционерами, их цель - заключить максимально выгодную сделку, даже если это означает поддержку более высокой ставки, отличной от той, которую они уже получили. Таким образом, плата за разрыв направлена на то, чтобы защитить покупателей от времени, ресурсов и затрат, которые они понесли при проведении сделки. Однако плата за разрыв не является обычным явлением в сделках на среднем рынке для частных предприятий. Частная компания. Частная компания - это компания, акции которой принадлежат физическим или юридическим лицам и которая не предлагает доли участия инвесторам в форме акций. акции торгуются на открытой фондовой бирже.поскольку положение о разделении будет удерживать потенциальных покупателей от участия в торгах на контролируемом аукционе.
Из-за растущей конкуренции в публичных сделках M&A, когда сделки становятся публичными, все больше покупателей требуют плату за разрыв, чтобы защитить себя. Положение о плате за разрыв добавляется к письму о намерениях на ранних этапах процесса торгов. Комиссия помогает покупателям покрыть любые расходы, понесенные во время планирования, переговоров и расследования сделки. Обе стороны сделки M&A должны договориться о событиях, которые могут повлечь за собой плату за разрыв.
События, влекущие за собой плату за разрыв
Некоторые из событий, которые могут вызвать введение платы за разрыв, включают следующее:
- Совет директоров компании передумал.
- Акционеры не одобряют сделку.
- Продавец выбирает конкурирующего участника торгов.
- Продавец предпочитает открыть сделку для общественности, а не просто вести переговоры с покупателем, указанным в предварительном соглашении.
- В целевой компании обнаружен ранее не раскрытый дефект.
Примерные положения о плате за разрыв
Положение о разрыве, включенное в письмо о намерениях или предварительном соглашении, может иметь следующие формы:
Положение о запрете магазина
Оговорка о запрете магазина защищает покупателя после того, как покупатель и продавец подписали договор о покупке бизнеса. Это мешает продавцу запрашивать дополнительные предложения от третьих лиц, пока они ведут переговоры о сделке с первоначальным участником торгов. Однако оговорка о запрете на приобретение ценных бумаг в отношении публичной компании может быть отменена акционерами, поскольку последние оставляют за собой право голоса при принятии окончательного решения. Кроме того, если есть незапрошенные ставки, которые выше текущей ставки, продавец может решить выбрать более высокую ставку.
Фидуциарная оговорка
Фидуциарная оговорка включается продавцом в письмо о намерениях, и она защищает продавца от уплаты пошлины за разрыв, если он сделает что-то, что было указано в соглашении. Покупатели должны проверить наличие такого пункта в соглашении, поскольку это ограничит их взаимодействие с продавцом.
Плата за обратный разрыв
В то время как покупатели защищают себя от сделки M&A за счет платы за разрыв, продавцы защищают себя за счет платы за обратное прекращение. Плата за обратное расторжение договора относится к платежу, производимому покупателем продавцу, если транзакция не завершена из-за действий покупателя. Продавцы используют эту комиссию, чтобы убедиться, что они совершают сделки с покупателями, которые привержены переговорам. Плата за обратный разрыв может быть вызвана следующим:
- Неспособность покупателя обеспечить финансирование сделки.
- Отсутствие одобрения акционеров-покупателя.
- Невозможность завершить транзакцию к определенной дате.
- Противодействие регулирующих органов.
Известные примеры платы за разрыв
В недавнем прошлом было несколько случаев, когда слияния или поглощения не увенчались успехом, и от целевых компаний требовали уплату комиссии за разрыв или обратное расторжение договора. Примеры неудачных сделок:
Неудачная покупка AT&T T-Mobile USA
В 2011 году против запланированного слияния AT&T и T-Mobile USA выступили Министерство юстиции США и регулирующий орган США в области телекоммуникаций. Поскольку обе стороны изначально договорились о плате за разрыв, Deutsche Telkom получила плату за разрыв от AT&T. Плата включала 3 миллиарда долларов наличными платежами, от 1 до 3 миллиардов долларов за беспроводной спектр и долгосрочное соглашение о разрешении UMTS-роуминга в США для T-Mobile USA.
Приобретение Microsoft LinkedIn
В ходе переговоров о приобретении LinkedIn Microsoft в 2016 году обе стороны согласились на отказ от магазина с выплатой комиссии за разрыв в размере 725 миллионов долларов, если LinkedIn во время переговоров будет привлекать стороннего покупателя. LinkedIn получила незапрошенное предложение от Salesforce, крупнейшего конкурента Microsoft. Microsoft была вынуждена поднять ставку, поскольку LinkedIn не запрашивал ставки, а получил открытое предложение от третьей стороны. Если бы LinkedIn запросил и принял предложение от Salesforce, он заплатил бы Microsoft 725 миллионов долларов в качестве платы за расторжение договора.
Неудачное слияние Staples и Office Depot
В начале 2015 года ритейлеры канцелярских товаров Staples и Office Depot объявили о соглашении о слиянии на сумму 6,3 миллиарда долларов. Однако против слияния выступила Федеральная торговая комиссия (FTC). Оппозиция была усилена окружным судом США по решению округа Колумбия, который предоставил предварительный судебный запрет FTC, заблокировавший слияние. В результате Staples был вынужден выплатить Office Depot штраф в размере 250 миллионов долларов.
Связанные чтения
Финансы - глобальный поставщик сертификата финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Сертификация FMVA®. Присоединяйтесь к более 350 600 студентам, которые работают в таких компаниях, как Amazon, JP Morgan и программы Ferrari для профессионалов в области финансов. Наша миссия - помочь вам продвинуться по карьерной лестнице, и для этой цели вам пригодятся следующие финансовые ресурсы:
- Договор купли-продажи Договор купли-продажи Договор купли-продажи (SPA) представляет собой результат ключевых коммерческих и ценовых переговоров. По сути, он устанавливает согласованные элементы сделки, включает ряд важных мер защиты для всех вовлеченных сторон и обеспечивает правовую основу для завершения продажи собственности.
- Комиссия за успех Комиссия за успех В финансах комиссия за успех - это комиссия, выплачиваемая консультанту (обычно инвестиционному банку) за успешное завершение транзакции. Плата зависит от успешной помощи клиенту в достижении его цели и, таким образом, согласовывает интересы клиента и консультанта. Обычно процент от суммы сделки
- Соображения и последствия слияний и поглощений Соображения и последствия слияния и поглощения При проведении слияний и поглощений компания должна учитывать и анализировать все факторы и сложности, связанные с слияниями и поглощениями. В этом руководстве описаны важные
- Глоссарий M&A Глоссарий M&A Глоссарий M&A Финансов терминов и определений для сделок слияний и поглощений. Условия взяты из продвинутого курса финансового моделирования в области финансов, моделирование слияний и поглощений.