Безналоговая реорганизация - IRC 368 и налоговые последствия реорганизации

Корпорация может подвергнуться реструктуризации или реорганизации по различным стратегическим причинам, будь то для повышения операционной эффективности или для сокращения расходов. Эта реорганизация может быть проведена для увеличения прибыли. Безналоговая реорганизация часто проводится с целью найти в рамках закона меры, позволяющие снизить налоги. Эти типы реорганизации могут быть вызваны определенными тактическими действиями, такими как поглощения, выкупы, новые приобретения Покупка активов против покупки акций Покупка активов против покупки акций - два способа выкупа компании, и каждый метод приносит пользу покупателю и продавцу по-разному. . В этом подробном руководстве рассматриваются и перечислены плюсы и минусы, а также причины структурирования сделки с активами или акциями в сделке M&A. , или даже угроза главы 11.Глава 11 Банкротство Глава 11 - это юридический процесс, который включает реорганизацию долгов и активов должника. Доступен для частных лиц, партнерств, корпораций.

Эти методы обычно реализуются с мыслью, что продавец старается избежать налога на прибыль с любой реализованной прибыли, такой как прибыль от торговли акциями другой корпорации. Хотя есть и другие случаи, когда продавец хотел бы избежать признания подоходного налога, отсрочка подоходного налога часто осуществляется посредством надлежащей реорганизации, которая соответствует федеральным законам о признании подоходного налога.

Налоговые правила

Управление безналоговой реорганизацией полностью зависит от налоговой юрисдикции. Раздел 368 Раздел 368 описывает формат налогового режима реорганизации, как описано в Налоговом кодексе (IRC) 1986 года. Однако эти реорганизационные операции должны соответствовать определенным юридическим требованиям. требования к классификации для благоприятного обращения. Кроме того, существует еще один прецедент за пределами кодифицированной компании. Безналоговая реорганизация не обязательно проводится для предоставления освобождения от налогов и, таким образом, для улучшения положения компании. Это сделано для уменьшения налоговых последствий уже надвигающейся реорганизации. Другими словами, реорганизация бизнеса не вызвана необходимостью проведения безналоговой реорганизации. Скорее, безналоговая реорганизация инициируется, когда ожидается реорганизация бизнеса.В связи с предстоящей реструктуризацией бизнес не надеется получить ни налоговые преимущества, ни убытки.

По сути, термин «не облагаемый налогом» вводит в заблуждение, потому что расходы не полностью уменьшаются, но могут быть отложены, переведены или минимизированы.

Два фактора

Чтобы уменьшить налоговые проблемы при реорганизации бизнеса, необходимо учитывать два фактора. Реорганизация подразумевает, что:

После реорганизации налогооблагаемая прибыль компании, присоединяющейся к материнской компании (следовательно, известной как получатель), рассчитывается с использованием показателей материнской компании до реорганизации; а также,
Во время реструктуризации сразу же не взимаются налоги.

Это приводит к отсроченному налогу на нереализованную прибыль, а не к освобождению от этих налогов. Таким образом, реорганизация не облагается налогом, потому что налог не подлежит немедленной уплате. Однако подходящим сроком должна быть реорганизация с отсрочкой налогов.

Типы реорганизаций

Безналоговые реорганизации можно разделить на следующие четыре типа:

Приобретательные реорганизации
Разделительные реорганизации
Корпоративная реструктуризация Реорганизации
Банкротные реорганизации

# 1 Приобретательная реорганизация

Приобретательная реорганизация, как следует из названия, включает в себя реструктуризацию, когда одна корпорация приобретает другую корпорацию. Это может произойти через приобретение акций. Приобретение акций. При приобретении акций отдельные акционеры продают свою долю в компании покупателю. При продаже акций покупатель принимает на себя право собственности как на активы, так и на обязательства, включая потенциальные обязательства, возникшие в результате прошлых действий компании. Покупатель просто встает на место предыдущего владельца или сделки с активами. Приобретение активов. Приобретение активов - это покупка компании путем покупки ее активов вместо акций. В большинстве юрисдикций приобретение актива обычно также включает принятие определенных обязательств. Однако, поскольку стороны могут договориться о том, какие активы будут приобретены и какие обязательства будут приняты,сделка может быть гораздо более гибкой. Эти реорганизации можно разделить на четыре подкатегории. Буквы, прикрепленные к каждому типу категории, основаны на положениях их подразделов, как указано в разделе 368 IRC.

Реорганизация типа A: слияние или объединение, при условии соблюдения соответствующих налоговых законов штата или федерального законодательства. При реорганизации типа A целевая корпорация распускается после слияния. Весь баланс цели поглощается приобретающей или материнской компанией (IRC § 368 (a) (1) (A)).
Реорганизация типа B: форма реструктуризации корпорации, при которой приобретаемое предприятие обменивает свои акции на голосующие акции корпорации покупателя. Единственное требование здесь состоит в том, чтобы приобретающая / материнская компания владела сверх контрольного пакета акций приобретаемой компании после сделки. Для этого требуется, чтобы целевая корпорация обменяла около 75-85% собственности на приобретающую компанию (IRC § 368 (a) (1) (B)).
Реорганизация типа C: сделка «акции в обмен на активы», при которой целевая компания «продает» все свои цели материнской компании в обмен на голосующие акции. В эту операцию включена необходимая сумма возмещения, которая не является капиталом. Это называется загрузкой. Затем целевая компания ликвидирует (IRC § 368 (a) (1) (C)).
Приобретающая реорганизация типа D: передача «практически всех» активов целевой корпорации приобретающей корпорации при условии, что целевая корпорация или ее акционеры (или их комбинация) имеют «контроль» (обычно 80% собственности) над приобретающая корпорация сразу после передачи. Целевая корпорация также должна ликвидировать и распределить среди своих акционеров акции приобретающей корпорации и любое другое вознаграждение, полученное целевой корпорацией от приобретающей корпорации (а также другие объекты собственности, если таковые имеются) в сделке, которая соответствует требованиям согласно § 354 IRC IRC § 368 (a) (1) (D)). Существует также реорганизация, приводящая к расколу типа D, как описано ниже.

Эти типы реорганизации также можно классифицировать как реорганизации треугольной формы (за исключением реорганизации типа D). Типы A, B и C могут использоваться совместно с тремя сторонами, включая целевую корпорацию, материнскую и дочернюю компании.

# 2 разделительные реорганизации

Как следует из названия, реорганизация, вызывающая разногласия, предполагает разделение корпорации на более мелкие корпорации. Это приводит к образованию двух или более компаний, которые должны соответствовать правилам, изложенным в разделительной реорганизации типа D в соответствии с IRC 368 (a) (1) (D). Разделительные реорганизации принимают три различных формы:

Выделение Выделение Корпоративное выделение - это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой бизнес-дочерней компании из своей материнской компании. Выделение происходит, когда материнская корпорация разделяет часть своего бизнеса на вторую публично торгуемую организацию и распределяет акции новой компании среди своих нынешних акционеров. : Дочерняя компания «раскололась». Затем акционеры материнской компании предлагают материнские акции в обмен на некоторые контрольные акции дочерней компании.
Выделение: Выделение Корпоративное выделение - это операционная стратегия, используемая компанией для создания новой бизнес-дочерней компании из своей материнской компании. Выделение происходит, когда материнская корпорация разделяет часть своего бизнеса на вторую публично торгуемую организацию и распределяет акции новой компании среди своих нынешних акционеров. Материнская корпорация «выделяет» часть своих активов в новую дочернюю компанию. Это выделение обычно может включать в себя конкретное направление бизнеса или активы подразделения, а иногда выделяется для лучшего контроля подразделения. Материнская компания продает эти активы или направления деятельности дочерней компании в обмен на акции и дивиденды новой дочерней компании.
Разделение: передача активов материнской корпорации двум или более вновь созданным корпорациям и дивиденды от акций вновь образованных корпораций акционерам материнской корпорации. Материнская корпорация ликвидируется, и акционеры владеют акциями двух или более вновь образованных компаний.

# 3 Реструктуризация Реорганизации

Реструктуризация, хотя иногда используется как синоним реорганизации, является еще одной формой реорганизации. Это включает в себя сохранение существующей структуры юридического лица без изменений, но, возможно, перемещение по организационной структуре. Существует два основных типа реструктуризации:

Реструктуризация типа E. Реструктуризация, затрагивающая не организационную структуру, а существующую структуру капитала корпорации. Таким образом, это классифицируется как рекапитализация. Рекапитализация с использованием заемных средств. Рекапитализация с использованием заемных средств происходит, когда эмитент обращается на долговые рынки для продажи облигаций и использует полученные средства для обратного выкупа капитала. согласно IRC § 368 (a) (1) (E)). Это может произойти, когда корпорация выпускает акции нового класса в обмен на существующие обыкновенные или привилегированные акции.
Реструктуризация типа F: простое формальное изменение корпорации. Это влечет за собой изменение личности, формы или местонахождения корпорации в соответствии с IRC § 368 (a) (1) (F). Например, изменения в штате или юрисдикции регистрации обычно квалифицируются как реорганизация типа F.

# 4 Реорганизация банкротства

Реорганизация в связи с банкротством - это операции, которые включают передачу активов от одной корпорации к другой корпорации в случае банкротства или аналогичного дела и которые квалифицируются как реорганизация типа G в соответствии с IRC 368 (a) (1) (G).

Дополнительные ресурсы

Спасибо за то, что прочитали это руководство по безналоговой реорганизации. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, мы настоятельно рекомендуем эти дополнительные ресурсы:

IRC 382 IRC 382 IRC 382 устанавливает руководящие принципы для суммы налогооблагаемого дохода, которая может быть компенсирована историческими убытками, известными как перенос налоговых убытков. Это происходит после того, как в компании произошла смена собственника. Есть ограничения, изложенные в руководстве
Процесс слияния и поглощения Слияния и поглощения Процесс слияния и поглощения Это руководство проведет вас через все этапы процесса слияния и поглощения. Узнайте, как совершаются слияния и поглощения и сделки. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, различные типы покупателей (стратегические и финансовые покупки), важность синергии и транзакционные издержки.
Процесс IPO Процесс IPO Процесс IPO - это когда частная компания впервые выпускает новые и / или существующие ценные бумаги для общественности. Подробно обсуждаются 5 шагов
Руководство по финансовому моделированию Бесплатное руководство по финансовому моделированию Это руководство по финансовому моделированию содержит советы и передовые методы работы с Excel в отношении предположений, драйверов, прогнозирования, связывания трех отчетов, анализа DCF и т.