Структура приобретения определяется как общая структура или договоренность, на основе которых будет организовано приобретение компании. Структура приобретения в основном разбивает стоимость предприятия. Стоимость предприятия. Стоимость предприятия, или стоимость фирмы, - это полная стоимость фирмы, равная ее стоимости капитала, плюс чистый долг плюс любая доля меньшинства, используемая при оценке. Он смотрит на всю рыночную стоимость, а не только на стоимость капитала, поэтому учитываются все доли владения и требования к активам как заемного, так и собственного капитала. компании на безналичную и денежную составляющие. Неденежное вознаграждение может включать в себя возврат средств продавцом, прокатный капитал, доходы. Доход. Доход - это механизм распределения рисков для покупателя, при котором цена покупки зависит от «будущих результатов» целевой компании и т. Д.
Кроме того, в структуре приобретения также указывается, является ли сделка приобретения сделкой с активами или акциями. Сделка с активами. Сделка с активами происходит, когда покупатель заинтересован в приобретении операционных активов компании, а не акций. Это разновидность сделки M&A. С юридической точки зрения сделка с активами - это любая передача бизнеса, которая не осуществляется в форме приобретения акций. , активы, которые будут включены, и те, которые не будут включены, любые опционы на акции, договоренности после приобретения и любые другие условия, которые могут оказать влияние на продавца или покупателя. Структура соглашения о приобретении может отличаться в зависимости от ближайших и долгосрочных целей вовлеченных сторон.
Типы структур приобретения
Обычно существует три альтернативы в отношении структурирования сделки по слиянию или поглощению:
1. Покупка акций
При покупке акций покупатель приобретает акции целевой компании у ее акционеров. Целевая компания останется нетронутой, но теперь она перейдет в новую собственность. Покупатель приобретает все или большинство голосующих акций продавца. Покупатель теперь фактически владеет всеми активами и обязательствами продавца. Покупатель должен обсудить заявления и гарантии. Представители и гарантии. Представители и гарантии относятся к заявлениям о фактах, которые делает продавец, пытаясь убедить покупателя приобрести их бизнес. Каждая из сторон транзакции полагается на другую, чтобы предоставить правдивую информацию о транзакции. Продавец гарантирует, что бизнес стоит вложений в отношении активов и пассивов бизнеса, чтобы гарантировать точное и полное понимание целевой компании.
Покупка акций обычно выгодна продавцам. Прибыль от продажи обычно облагается налогом по более низкой и долгосрочной ставке прироста капитала. Более того, такие продажи менее разрушительны для повседневной деятельности компании. Для покупателей покупка акций выгодна, потому что продавец продолжает отвечать за операции, что делает интеграцию менее дорогой и более короткой. Покупатель владеет всеми активами, контрактами и интеллектуальной собственностью, что упрощает определение стоимости от приобретения.
Переговоры о покупке акций также обычно менее спорны. Одним из недостатков является то, что, поскольку все неурегулированные обязательства продавца приобретаются покупателем, покупатель может быть вынужден унаследовать финансовые и юридические проблемы, которые в конечном итоге уменьшают ценность приобретения. Более того, если продающая организация сталкивается с несогласными акционерами Акционер-активист Акционер-активист - это акционер корпорации, который пытается использовать свою долю в капитале компании для достижения определенных целей. Основная цель активных акционеров - внести изменения внутри компании или для нее. Они намерены повлиять на поведение компании, покупка акций не помешает им уйти.
2. Покупка активов
При покупке актива покупатель покупает только те активы и обязательства, которые точно указаны в договоре купли-продажи. Такая структура желательна для покупателей, поскольку они могут выбирать только те активы, которые они хотят купить, и обязательства, которые они хотели бы принять. Покупатели часто используют покупку активов, когда хотят приобрести отдельное бизнес-подразделение или подразделение в компании.
Этот процесс может быть сложным и трудоемким из-за дополнительных усилий, необходимых для поиска и передачи только указанных активов. Как правило, покупатель приобретает большую часть активов продавца за денежную выплату или в обмен на свои собственные акции и игнорирует все обязательства, связанные с активами. Однако покупатели могут в конечном итоге потерять важные непередаваемые активы, такие как разрешения или лицензии.
Продавцы не отдают предпочтение методу покупки активов, так как они могут столкнуться с неблагоприятными налоговыми последствиями из-за распределения покупной цены между активами. После продажи продающая организация продолжит существовать на законных основаниях, хотя во многих случаях она прекращает свою деятельность, как только сделка закрывается.
3. Слияние
При слиянии две отдельные компании объединяются в единое объединенное юридическое лицо, и акционеры целевой компании получают денежные средства, акции компании-покупателя или их комбинацию. Либо восстанавливается компания продавца, либо компания покупателя, либо создается новое юридическое лицо. Одно из основных преимуществ слияния состоит в том, что для него обычно требуется одобрение только большинства акционеров целевой компании.
Слияние - отличный выбор, если у целевой фирмы много акционеров. Процесс также относительно прост. Все контракты, а также обязательства переходят в новую компанию. Следовательно, требуется минимальное обсуждение условий. Недостатком такой структуры поглощения является то, что если будет сформирован достаточно большой пакет, неодобрительные акционеры могут помешать слиянию, решив проголосовать против него.
Ключевые выводы
Хотя каждая сделка M&A обычно уникальна, все они состоят из одной или комбинации трех элементарных структур приобретения: покупка активов, слияние компаний или продажа акций. Сделки по продаже акций состоят из покупки всего предприятия, включая будущие займы, обязательства и дебиторскую задолженность. Проданная организация может оставаться дочерней компанией, полностью принадлежащей компании, которая ее приобрела, или она может быть объединена на дату закрытия.
Приобретение активов для покупки активов обычно включает покупку только ценных активов, в то время как юридическое лицо компании-продавца может оставаться в неизменном виде. Такие активы могут включать заводы, собственность, материальные запасы, бренды, списки клиентов, торговые наименования / названия продуктов, товарные знаки, патенты и нематериальные продукты.
Каждая компания, которая рассматривает возможность продажи или покупки, должна понимать различия между различными типами сделок по приобретению. Неправильный выбор может привести к невыгодным налоговым последствиям, затруднениям в переговорах и даже помешать завершению сделки.
Выбор идеальной структуры приобретения - сложный процесс, поскольку покупатели и продавцы обычно сталкиваются с противоречивыми налоговыми, юридическими и финансовыми соображениями. Например, покупатель, который предпочитает покупку актива, может нуждаться в предложении относительно высокой цены или других уступок, чтобы продавец в пользу сделки с акциями принял формат покупки актива. Уступки, на которые компания готова пойти, в основном зависят от ее стратегических целей.
Для покупателей, которые хотят приобрести бизнес продавца, лучших сотрудников и репутацию, лучшим вариантом, хотя и не обязательно наименее дорогим, может быть прямое слияние. Продажный собственник, который хочет быстро обналичить, обычно находит продажу актива более привлекательной, чем сделка с акциями.
Из-за сложного характера переговоров о структуре приобретения важно работать с опытными консультантами по слияниям и поглощениям.
Связанные чтения
Финансы предлагают сертификацию финансового моделирования и оценки (FMVA) ™. Сертификация FMVA®. Присоединяйтесь к более 350 600 студентам, которые работают в таких компаниях, как Amazon, JP Morgan и программы сертификации Ferrari, для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие финансовые ресурсы:
- Соображения и последствия слияний и поглощений Соображения и последствия слияния и поглощения При проведении слияний и поглощений компания должна учитывать и анализировать все факторы и сложности, связанные с слияниями и поглощениями. В этом руководстве описаны важные
- Структура сделки M&A Структура сделки M&A Структура сделки M&A - это имеющее обязательную силу соглашение между сторонами слияния или поглощения (M&A), в котором излагаются права и обязанности обеих сторон. Проще говоря, структуру сделки можно назвать условиями сделки M&A.
- Автономная стоимость Автономная стоимость Автономная стоимость - это метод оценки, который определяет стоимость компании в ее текущей стоимости до сделки слияния и поглощения. Он используется для
- Типы слияний Типы слияний Слияние - это соглашение, по которому две компании объединяются для образования одной компании. Другими словами, слияние - это объединение двух компаний в единое юридическое лицо. В этой статье мы рассмотрим различные типы слияний, в которых могут участвовать компании. Типы слияний Существует пять различных типов